证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2011-011

天津港股份有限公司

六届七次董事会暨增资关联

交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司出资230,036,553.60元向天津港财务有限公司进行增资，出资额折合天津港财务有限公司注册资本168,000,000元。出资超出注册资本部分计入天津港财务有限公司资本公积。增资前后公司实际控制天津港财务有限公司的股权比例均为48%。

●交易对公司的影响：降低公司对外部融资的依赖性；本次增资不会造成公司现金流紧张；本次增资后，公司仍将按照权益法核算该股权投资。

●过去24个月发生与同一关联人的交易金额：164,822.80万

●交易风险：本次增资面临宏观经济形势变动及港口行业风险、一定的流动性风险、监管及货币政策变化风险、利率风险。

一、关联交易概述

为获得更加优质的综合金融服务，降低对外部融资的依赖及相应的融资风险，获得更为高效和低成本的融资渠道，提升公司的综合盈利能力，公司出资230,036,553.60元向天津港财务有限公司进行增资，出资额折合天津港财务有限公司注册资本168,000,000元。出资超出注册资本部分计入天津港财务有限公司资本公积。增资前后公司实际控制天津港财务有限公司的股权比例均为48%。因天津港（集团）有限公司是公司实际控制人,为公司关联法人，本次增资系公司与天津港（集团）有限公司对关联方天津港财务有限公司共同增资，因此本次增资构成公司的关联交易。

公司六届七次董事会于2011年7月7日在天津港办公楼1205会议室召开。会议通知于2011年6月27日以直接送达、电子邮件等方式发出。会议应出席董事9名，实出席董事8名，董事赵彦虎因公出差未能出席会议，书面委托董事袁宝童代为出席并行使表决权。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议由董事长田长松先生主持。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

公司本次增资构成关联交易，依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避表决。

经与会董事认真审议，3名非关联董事以投票表决的方式一致通过《天津港股份有限公司关于向天津港财务有限公司增资的议案》。本次关联交易尚需获得中国银行业监督管理委员会天津监管局的批准。

二、关联方介绍

1、本次增资的关联方为公司实际控制人天津港（集团）有限公司。注册资本：叁拾陆亿零玖拾万零陆仟元人民币，注册号： 120000000002648，住所：天津市塘沽区新港二号路35号，法定代表人：于汝民。经营范围：以自有资金对港口业投资；港区土地开发；装卸搬运；仓储（危险品除外）；货物中转联运、分拨；港口理货；客货运输服务；驳运；船舶引领及相关服务；港口设施、设备及港口机械的租赁、维修；商品包装加工；工属具制造；物资供销；以下限分支机构经营：船、货代理及船舶供油、供水；房屋租赁；航道和港池疏浚（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

2、历史沿革

天津港（集团）有限公司原名称为天津港务局。2004年6月3日，经天津市委、市政府批准，天津港务局整体改制为“天津港（集团）有限公司”，同时组建了天津港集团。

天津港（集团）有限公司作为国有独资公司，经天津市人民政府批准并获得国有资产授权经营资格，对所属的单位和投资的全资企业、控股企业、参股企业的国有股权行使出资者的权利，具有重大事项决策权、资产处置权、资本收益权和经营者选择权。

本年年初至本次关联交易为止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易未达到3000万元且占净资产5%以上。

三、关联交易标的基本情况

本次增资的标的公司为天津港财务有限公司。注册资本：5亿元人民币（含相当于九千九百九十五万元人民币的等值港币），营业执照注册号：企合津总字第018899号，住所：天津经济开发区第一大街2号津滨大厦421室，法定代表人：田长松。经营范围：㈠对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；㈡协助成员单位实现交易款项的收付；㈢经批准的保险代理业务；㈣对成员单位提供担保；㈤办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；㈥对成员单位办理票据承兑与贴现；㈦办理成员单位之间的内部转帐结算用相应的结算，清算方案设计；㈧吸收成员单位的存款；㈨对成员单位办理贷款及融资租赁；㈩从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资，投资范围仅限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购。

天津港财务有限公司是2006年11月27日经中国银行业监督管理委员会银监复[2006]390号批准开业的全国首家港口企业集团财务公司，由天津港（集团）有限公司、天津港股份有限公司、中国光大控股有限公司、天津港第一港埠有限公司、天津外轮理货有限公司、天津中燃船舶燃料有限公司和天津港轮驳有限公司共同出资组建。

立信中联闽都会计师事务所有限公司出具了中联闽都审字（2011）C-0203号《审计报告》。截至2011年3月31日，天津港财务有限公司资产总额619,002.38 万元，总负债550,889.86万元，所有者权益合计68,112.52 万元。2011年1至3月实现营业收入4,193.78万元，净利润2,779.16万元。截至2010年12月31日，天津港财务有限公司资产总额589,220.53 万元，总负债523,887.17万元，所有者权益合计65,333.36 万元。2010年度实现营业收入14,720.58万元，净利润8,155.91万元。

四、增资方案

1、增资金额及认购增资股东

本项目增资总额为479,242,820.00元，增资后天津港财务有限公司注册资本达到850,000,000元，其中，天津港(集团)有限公司出资249,206,266.40元，公司出资230,036,553.60元，分别折合天津港财务有限公司注册资本182,000,000元和168,000,000元，其余股东均放弃增资权利。

2、标的资产评估情况

根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2011] 104号评估报告，截止2011年3月31日天津港财务有限公司评估前账面资产总计6,190,023,763.50元，负债总计5,508,898,584.27元，净资产计681,125,179.23元；天津华夏金信资产评估有限公司以收益法确定的天津港财务有限公司评估后的净资产总计684,632,600.00元。净资产评估值与原账面值比较增加值计3,507,500.00元，增值率为0.51%。上述评估报告已经天津市国资委备案（备案编号：11-100）。

3、增资价格及确定方式

参与本次增资的股东出资价格以天津港财务有限公司截至2011年3月31日经评估并经向天津市国有资产管理部门备案的净资产值684,632,600.00元为基础确定，以增加天津港财务有限公司注册资本350,000,000元计算，参与增资的股东实际出资额总计为479,242,820.00元，股东出资超出注册资本129,242,820.00元计入天津港财务有限公司资本公积。

4、增资前后出资比例变化情况

本次增资由天津港（集团）有限公司和公司参与认购增资额，其余股东均表示同意放弃认购出资的权利，增资前后天津港财务有限公司股权结构变化如下表所示：

股东单位	当前权益构成		增资后权益构成
	实收资本构成（万元）	出资比例	实收资本构成（万元）	出资比例
天津港（集团）有限公司	16,005.00	32.01%	34,205.00	40.24%
天津港股份有限公司	12,500.00	25.00%	29,300.00	34.47%
中国光大控股有限公司	9,995.00	19.99%	9,995.00	11.76%
天津港第一港埠有限公司	4,000.00	8.00%	4,000.00	4.71%
天津外轮理货有限公司	2,500.00	5.00%	2,500.00	2.94%
天津中燃船舶燃料有限公司	2,500.00	5.00%	2,500.00	2.94%
天津港轮驳有限公司	2,500.00	5.00%	2,500.00	2.94%
合计	50,000.00	100.00%	85,000.00	100.00

注：出资比例保留小数点后两位

因公司持有天津港第一港埠有限公司和天津港轮驳有限公司100%股权，持有天津外轮理货有限公司84%股权，持有天津中燃船舶燃料有限公司53%股权，能够对上述四家公司实施控制，因此增资前后公司实际控制天津港财务有限公司的股权比例均为48%。

5、本次交易的方式

参与本次增资的股东方天津港（集团）有限公司及公司全部以现金方式完成支付。

五、增资的效益分析

根据以评估结果确定的增资价格，在满足一定假设条件下，公司本次增资项目的所得税后的静态投资回收期为8.41年，项目预测期的平均投资利润率为10.10%，所得税后内含报酬率达到12.55%，项目净现值为2,750.33 万元，因此公司本次增资项目的经济效益良好，项目方案可行。

六、增资风险分析

1、宏观经济形势变动及港口行业风险

天津港财务有限公司未来的发展主要依托于天津港（集团）有限公司及所属企业未来的发展形势。天津港（集团）有限公司所属的港口行业属于国民经济基础产业，与经济发展水平紧密相关，受国际、国内宏观经济的周期性波动影响较大。国内外宏观经济的发展，可能会影响国际市场对中国产品的需求，中国对能源、原材料、国外其他产品的需求，以及国内商品流通的需求等，进而影响港口的吞吐量。当国内外宏观经济处于高涨时期，商品需求、社会运输需求增加，港口行业的吞吐量将上升；当国内外宏观经济处于低迷时期，商品需求、社会运输需求减少，港口行业的吞吐量将下降。如果宏观经济发生周期性波动，将影响港口及相关产业的增长和投融资需求，进而可能影响天津港财务有限公司的经营业绩。

2、天津港财务有限公司面临一定的流动性风险

2008年末、2009年末、2010年末及2011年一季度末，天津港财务有限公司的流动比率分别为43.46%、58.29%、33.01%、33.90%，尽管仍高于25%的监管底线，但呈下降趋势。天津港财务有限公司的负债中活期存款、通知存款及保证金存款等短期负债占比较高，而3个月以上到期的资产占资产总额的比例较高，因此资产与负债的期限结构存在一定的不匹配，有一定的流动性缺口。

天津港财务有限公司的主要资金来源是客户存款，但是，影响存款增长的因素众多，尽管在天津港（集团）有限公司的大力推动下，以及天津港财务有限公司不断提升服务水平和宣传力度的作用下，资金集中度逐步提升，但受限于天津港财务有限公司与天津港发展控股有限公司签订《金融服务框架协议》约定，至2012年，天津港发展控股有限公司及其下属企业在天津港财务有限公司的存款日均余额不得超过22亿元人民币，天津港财务有限公司未来一段时间内存款规模的增长将主要依靠集中天津港（集团）有限公司下属其他企业的资金。如果客户存款的增长难以满足资金需求，天津港财务有限公司可能被迫寻求成本更高的资金来源，此外，天津港财务有限公司获取额外资金的能力可能受到非其控制因素的影响，例如整体市场状况恶化、金融市场受到严重干扰等。如果天津港财务有限公司不能及时有效地获得所需资金，可能面临流动性风险，对天津港财务有限公司的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

3、监管及货币政策变化风险

在我国，企业财务公司受到银监会从行业准入、对财务公司业务的监管、产品和服务定价、审慎性经营的要求、公司治理与风险管理等方面的严格监管，同时受到人民银行从货币政策实施、贷款额度、存贷款利率等方面的控制，因此财务公司的盈利能力以及规模扩张速度主要受到银监会及人民银行制定的各项监管指标和监管措施的影响。

4、利率风险

天津港财务有限公司的净利息收入会受到利率水平变化的影响。天津港财务有限公司一直致力于改善收入结构，但目前天津港财务有限公司的经营业绩在绝大程度上仍然取决于净利息收入。2011年1-3月、2010年、2009年和2008年，天津港财务有限公司的净利息收入分别占营业收入的88.21%、90.84%、92.96%和100.46%。随着人民银行对我国利率管制的逐步放开，以及银行业日益激烈的市场竞争，利率波动的幅度可能加大，基准利率的调整或者市场利率的变化均可能导致天津港财务有限公司的净利息收入下降，进而可能对天津港财务有限公司的财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

七、关联交易对上市公司的影响

本次交易将给公司带来以下影响：

1、 降低公司对外部融资的依赖性

根据2010年10月18日，天津港发展控股有限公司、天津港财务有限公司和天津港（集团）有限公司三方共同签署的《金融服务框架协议》，天津港财务有限公司同意按不逊于中国人民银行所订的基准比率以及其他在中国的独立商业银行提供的条款向天津港发展控股有限公司及下属企业（含天津港股份有限公司）提供包括存贷款、商业票据承兑及贴现、结算、委托贷款、财务顾问等各项金融服务。

因此，在本次增资后，天津港财务有限公司将进一步增强资本金实力和抵抗风险能力，将有能力为包括公司在内的集团成员单位提供更多的贷款、资金支持和更为丰富高效的金融服务，有利于公司降低对外部融资的依赖及相应的融资风险，同时亦将从这一经营环境和机遇中取得更大效益。

2、本次增资不会造成公司现金流紧张

本次增资资金来源于公司自有资金或未使用的银行授信额度。公司资金充沛，增资所动用的资金不会造成公司现金流紧张的情况。

3、对公司主要财务指标的影响

本次增资后，公司仍将按照权益法核算该股权投资，对公司的总资产、净资产、营业收入短期内不会产生重大影响。从中长期角度，本次增资后，随着天津港财务有限公司盈利能力的增强，公司对其投资收益的增加，将一定程度上增强公司的净利润水平。

八、审计委员会、独立董事的事前认可情况及独立意见

《天津港股份有限公司关于向天津港财务有限公司增资的议案》事前经审计委员会、独立董事认可，同意将该议案提交董事会审议。独立董事出具独立意见：公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次增资交易价格合理、公允，不会损害中小股东的利益；本次增资事项完成后，将有效提升公司的盈利能力并降低其对外部融资的依赖性，有利于公司全体股东的共同利益。

九、财务顾问意见

公司为本次增资聘请的财务顾问招商证券股份有限公司认为：

本次增资遵守了国家相关法律、法规，并将按照现有关联交易制度的要求履行后续审批程序以及信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，关联交易定价公允合理。本次增资完成后，将有效提升天津港股份的盈利能力并降低其对外部融资的依赖性，有利于天津港股份全体股东的共同利益。

十、历史关联交易情况

公司与同一关联人进行的关联交易，2009年度为69,296.57万元，2010年度为95,526.23万元。

十一、本次增资的实施还需履行的主要审批事项

本次增资事项尚需获得中国银行业监督管理委员会天津监管局的批准。

十二、备查文件

1、公司六届七次董事会决议

2、独立董事独立意见书。

特此公告

天津港股份有限公司董事会

二○一一年七月七日

证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2011-012

天津港股份有限公司

六届六次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司六届六次监事会于2011年7月8日在天津港办公楼1205会议室召开。会议通知于2011年6月27日以直接送达、电子邮件等方式发出。会议应到监事5名，实到5名。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

会议由监事会主席王存杰先生主持，经与会监事认真审议，以投票表决方式通过《天津港股份有限公司关于向天津港财务有限公司增资的议案》，形成决议如下：

为获得更加优质的综合金融服务，降低对外部融资的依赖及相应的融资风险，获得更为高效和低成本的融资渠道，提升公司的综合盈利能力，同意公司出资230,036,553.60元向天津港财务有限公司进行增资，出资额折合天津港财务有限公司注册资本168,000,000元。出资超出注册资本部分计入天津港财务有限公司资本公积。增资前后公司实际控制天津港财务有限公司的股权比例均为48%。具体情况详见《天津港股份有限公司六届七次董事会暨增资关联交易公告》。

本次增资事项最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案的评估值为依据，交易价格合理、公允，不会损害中小股东的利益。本次增资事项完成后，将有效提升公司的盈利能力并降低其对外部融资的依赖性，有利于公司全体股东的共同利益。

同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告

天津港股份有限公司监事会

二○一一年七月八日