股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2011-035

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

关于第四届董事会2011年度

第七次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第四届董事会2011年度第七次临时会议于2011年7月8日下午以通讯方式召开，公司于2011年7月5日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》

（详见公司临时公告，公告编号：临2011-036）。

本议案表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。

二、审议通过《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2011-037）。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见

三、审议通过《关于对公司所控制企业浙江精工重钢结构有限公司增资的议案》

鉴于国内外高层商用建筑、空间大跨度公共建筑市场的良好发展前景，为抓住市场发展机遇，公司决定以浙江精工重钢结构有限公司（以下简称“浙江重钢”）为主体投资建设重型异型钢结构生产基地，并拟通过公开发行股票方式募集所需资金。

为了加快募投项目建设进度，满足业务增长需求，公司现决定对浙江重钢增资1,125万元人民币，用于募投生产基地的前期基础建设。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《公司所控制企业上海精锐金属建筑系统有限公司对其下属子公司增资的议案》。

为实现公司钢结构建筑集成服务商的经营战略，加快推进光伏建筑一体化项目的开展，经公司控股孙公司上海精锐金属建筑系统有限公司（以下简称“上海精锐”）董事会申请，公司董事会同意其对所控制企业上海绿筑光能系统技术有限责任公司（以下简称“绿筑光能”）增资1,500万元，使绿筑光能的注册资本和净资产满足电力工程施工总承包资质的申请的要求。由于上海精锐及绿筑光能均为公司所控制企业，因此上述增资不构成关联交易。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2011年7月9日

股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2011-036

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

关于调整股票期权数量及行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2011年度第七次临时会议审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》，有关事项具体如下：

一、股权激励计划简述

2010年7月26日，公司第四届董事会2010年度第三次临时会议审议通过了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，后公司董事会依据证监会下发的《股权激励有关事项备忘录1 号/2 号/3 号》进行了适应性修改，并经中国证监会审核无异议。2010年11月19日，公司第四届董事会2010年度第九次临时会议审议通过了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》。2010 年12月6日，公司 2010年第三次临时股东大会审议通过了《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》。2010年12月13日，公司第四届董事会2010年度第十次临时会议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》，确定2010 年12月 10日为公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日。

二、调整事由及调整方法

2011年3月30日，公司2010年度股东大会审议通过了《公司2010年度利润预案》即：以公司2010年末股本为基数向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税）转增5股。公司于2011年4月完成了公司利润分配方案。现依据《公司首期股票期权激励计划（修订稿）》第八条“激励计划的调整方法和程序”的相关规定，对股票期权数量和行权价格进行调整如下：

1、股票期权数量的调整

股票期权数量调整方法如下：

资本公积金转增股份、派送股票红利或股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

根据以上计算方法及公司2010年度利润分配方案计算得出：

调整后股票期权数量=1220万×（1+0.5）=1830万（份）

2、股票期权行权价格的调整

行权价格的调整方法如下：

资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

P = P0÷（1+n）

P0：调整前的行权价格； n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量） ；P：调整后的行权价格数量。

派息：P = P0-v

P0：调整前的行权价格；v：每股派息额；P：调整后的行权价格。

根据以上计算方法及公司2010年度利润分配方案计算得出：

调整后股票期权行权价格=（10.15-0.05）÷（1+0.5）=6.73（元）

三、律师法律意见书的结论意见

国浩律师（上海）事务所律师认为，精工钢构此次因实施2010年度利润分配方案导致的本次股票期权激励计划期权数量及行权价格的调整，依据《管理办法》、公司章程、《激励计划》的规定，可以由公司董事会决定，无须提交股东大会审议；拟定的调整结果符合《激励计划》的规定。

四、备查文件

1、公司第四届董事会2011年度第七次临时会议决议

2、法律意见书

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2011年7月9日

股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2011-037

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

关于股票期权激励计划预留股票

期权授予相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股权激励计划简述

2010年7月26日，公司第四届董事会2010年度第三次临时会议审议通过了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，后公司董事会依据证监会下发的《股权激励有关事项备忘录1 号/2 号/3 号》进行了适应性修改，并经中国证监会审核无异议。2010年11月19日，公司第四届董事会2010年度第九次临时会议审议通过了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》。2010 年12月6日，公司 2010年第三次临时股东大会审议通过了《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》。2010年12月13日，公司第四届董事会2010年度第十次临时会议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》，确定2010 年12月 10日为公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日。

鉴于公司已于2011年4月实施完毕2010年度利润分配方案，即：以公司2010年末股本为基数向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税）转增5股，股票期权数量和行权价格作了相应调整，调整后本次股票期权数量1,830万份，其中预留股票期权180万份，首次授予行权价格6.73元。

二、本次预留期权简述

根据公司 2010年第三次临时股东大会审议通过的《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获得批准。

公司股票期权激励计划预留股票期权数量为180万份，占公司股票期权激励计划总量的9.8%，占公司总股本的0.3%。

三、预留股票期权授予对象、期权数量、行权价格和授权日

2011年7月8日，公司召开第四届董事会2011年度第七次临时会议，审议通过了《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》

（一）预留股票期权授予对象、职务

单位	职务	授予人员姓名	授予股数
集团本级	部门经理	林剑锋	7.5万股
事业部	总经理	徐国军	22.5万股
	总工程师	王煦	合计34.5万股
		李慎尧
	副总经理、总助或者总监级	余小翔	合计85.5万股
		周宇航
		沈文心
		赵祖滋
		华孙炬
		包大年
		李一凡
	商务、设计等核心业务部门经理	黎 黎	合计22.5万股
		袁 航
		张琴月
	制造公司副总工	李德君	7.5万股
合计		15人	180万股

（二）、预留股票期权具体的授权日、行权有效期、行权安排及行权价格

1、预留股票期权的授权日：2011年7月8日

2、本次授予的预留股票期权有效期为3.4年，其中等待期1.4年，行权期2年。

本次授予的预留股票期权行权有效期及行权安排为：

自首次股票期权授权之日（即2010年12月10日）起计算，本次授予的预留股票期权各行权期行权安排如表所示：

行权期	可行权数量占本次授出期权比例
第二个行权期（T日+24个月至T日+42个月）	50%
第三个行权期（T日+36个月至T日+48个月）	50%

3、预留股票期权行权价格：本次预留股票期权的行权价格为12.82元。

注：根据公司《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。

行权价格取以下二个价格中的较高者：

（1）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价。

（2） 授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

四、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

1、授权时精工钢构未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的导致激励计划无效的其他情形。

2、授权时激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》及《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

3、股票期权激励计划变更、终止

（1）公司发生实际控制权变更、合并、分立

因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，所有已授出而尚未行权的股票期权不作变更，

（2）激励对象发生职务变更、离职或死亡等。

1）、职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司董事、高级管理人员或核心技术（业务）员工，或者被公司委派到控股子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的书面处罚（记过或记大过等）或职务变更或职务虽未变但不再行使岗位职权的，经公司董事会批准，可以取消或减少激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

2）、解雇或辞职

激励对象个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、严重违反公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

激励对象辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

3）、丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

4）、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效。

5）、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

对于由于上述各项原因授予后取消行权的股票期权，由公司收回并注销。

（3）激励计划的终止

1、公司发生如下情形之一的，应当终止实施股权激励计划，激励对象尚未行使的股票期权应当终止行使：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象出现如下情形之一的，其尚未行权的股票期权应当终止行使：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被给予行政处罚或刑事处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员等情形的。

五、监事会对本次预留股票期权对象名单等核实的情况

公司监事会对参与本次预留股票期权的激励对象名单进行了核查后认为：激励对象符合《公司法》、《证券法》和公司章程规定的任职条件，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《长江精工钢结构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》中关于预留股票期权授予条件，其作为股票期权激励对象的主体资格条件合法、有效。

六、独立董事就公司本次预留股票期权授予相关事项发表的意见

作为公司独立董事，现依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订)及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》发表如下意见：

1、公司已经完成股权分置改革工作，不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

3、董事会确定本次公司股票期权预留激励计划的授权日为2011 年7月8日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》以及公司股票期权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

经过认真审阅股权激励计划和适当核查，我们同意确定公司股票期权预留激励计划的授权日为2011 年7月8日，并同意将公司股票期权激励计划预留部分授予本次确定的预留激励对象。

七、本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据公司《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》，公司期权成本将按照《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》的规定按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

八、不符合条件的股票期权的处理方式

对不符合条件的股票期权由公司注销。

九、备查文件

1、公司第四届董事会2011年度第七次临时会议决议

2、公司第四届监事会2011年度第二次临时会议决议

3、独立董事意见

特此公告

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2011年7月9日

股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2011-038

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

第四届监事会2011年度

第二次临时会议决议公告

监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2011年度第二次临时会议于2011年7月8日下午以通讯方式召开。公司于2011年7月3日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议有效。会议在保证全体监事充分发表意见的前提下，由监事以传真方式会签，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核实股票期权激励计划预留股票期权授予激励对象名单的议案》

公司监事会对《长江精工钢结构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》中的股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单进行了核查后认为：

根据《长江精工钢结构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》，公司确定的预留股票期权激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》、《证券法》和公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员等情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》规定的激励对象条件，其作为股票期权激励对象的主体资格条件合法、有效。

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

监事会

2011年7月9日