股票代码：600423 股票简称：柳化股份 公告编号：2011-010
柳州化工股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告暨召开公司2011年第一次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东会议召开时间：2011年7月26日
●股权登记日：2011 年7月21日
●会议召开地点：公司办公楼三楼会议室
●会议方式：现场会议
柳州化工股份有限公司第四届董事会第六次会议于2011年7月8日在公司三楼会议室召开，参加本次会议的董事应到9名，实到9名，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长廖能成主持。
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
一、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等有关法律法规和规范性文件关于上市公司发行公司债券的相关资格和条件的要求，公司董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行了逐项审核后认为，公司符合发行公司债券的资格和条件，同意提出发行公司债券申请。
该议案须提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
二、以九票赞同、零票反对、零票弃权逐项审议通过了《关于公司债券发行方案的议案》
1、发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过5.8亿元人民币。
2、向公司原有股东配售安排
本次发行的公司债券不向公司原有股东配售。
3、债券期限
本次发行的公司债券期限不超过7 年（含7 年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
4、债券利率及确定方式
本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
5、发行方式
本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
6、发行对象
本次公司债券拟向机构投资者发行。
7、募集资金的用途
本次发行的公司债券拟用于偿还借款、调整债务结构和用于补充流动资金。
8、发行债券的上市
公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
9、本决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。
该议案须提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
三、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事项的议案》
为高效、有序地完成本次公司债券发行的相关工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的一切相关事项，具体内容包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜。
2、授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜。
3、授权董事会开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)及进行适当的信息披露。
4、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜。
5、授权董事会选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。
6、授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额及比例。
7、授权董事会如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。
8、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
9、授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息等特殊情况时，做出相关决议并有选择性地采取如下一些相应措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离。
10、授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。
该议案须提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
四、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了关于召开公司2011 年第一次临时股东大会的议案。
根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，公司董事会决定于2011 年7月26日（星期二）召开公司2011 年第一次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：
1、召开会议基本情况
会议召开时间：2011 年7月26日上午10：00
会议召开地点：广西柳州市北雀路67号公司办公楼三楼会议室
会议方式：采取现场投票方式
2、会议审议事项
本次临时股东大会审议如下几项议案：
| 议题编号 | 议题名称 | 议案类型 （普通/累积） |
| 1 | 关于公司符合发行公司债券条件的议案 | 普通 |
| 2 | 关于公司债券发行方案的议案 | —— |
| 2.1 | 发行规模 | 普通 |
| 2.2 | 向公司原有股东配售安排 | 普通 |
| 2.3 | 债券期限 | 普通 |
| 2.4 | 债券利率及确定方式 | 普通 |
| 2.5 | 发行方式 | 普通 |
| 2.6 | 发行对象 | 普通 |
| 2.7 | 募集资金的用途 | 普通 |
| 2.8 | 发行债券的上市 | 普通 |
| 2.9 | 本决议的有效期 | 普通 |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事项的议案 | 普通 |
3、会议出席对象
（1）本公司全体董事、监事、其他高级管理人员及公司聘请的律师；
（2）2011 年7月21日（周四）上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席，该被授权人不必为本公司股东（授权委托书式样详见附件）。
4、现场会议相关事项
（1）会前登记
公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
异地股东可采用信函或传真方式进行登记。未登记不影响股东出席股东大会。
登记时间：2011年7月22日、25日 上午9:00—11:00 下午15:00—17:00
登记地点：广西柳州市北雀路67号公司办公楼投资融资部
（2）会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
（3）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（4）联系方式
联系电话：0772-2519434 传真：0772-2510401
联系人：龙立萍 汪 娟
联系地址：广西柳州市北雀路67号
邮编：545002
特此公告
附件：授权委托书
柳州化工股份有限公司
董事会
2011年7月9日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席柳州化工股份有限公司2011 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本授权委托的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
委托事项：
本人/本单位对本次股东大会各项议案的表决意见：
| 序号 | 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 一 | 关于公司符合发行公司债券条件的议案 | |||
| 二 | 关于公司债券发行方案的议案 | —— | —— | —— |
| 1 | 发行规模 | |||
| 2 | 向公司原有股东配售安排 | |||
| 3 | 债券期限 | |||
| 4 | 债券利率及确定方式 | |||
| 5 | 发行方式 | |||
| 6 | 发行对象 | |||
| 7 | 募集资金的用途 | |||
| 8 | 发行债券的上市 | |||
| 9 | 本决议的有效期 | |||
| 三 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事项的议案 |
委托人（签字/盖章）:
受托人（签字）:
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附注：
1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。
2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对该审议事项的授权委托无效。
3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。