证券代码：600480   证券简称：凌云股份    公告编号：临2011-015

  凌云工业股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2011年7月8日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）在公司所在地召开第四届董事会第十一次会议，会议通知已于2011年6月28日通过电话及电子邮件方式通知各位董事。公司共有董事9 名，全部出席了会议或委托表决，其中董事杨洪荣先生委托董事信虎峰先生代为行使表决权，董事李葛卫先生委托董事李喜增先生代为行使表决权，独立董事邱洪生先生委托独立董事崔文哲先生代为行使表决权，符合法律法规和公司章程的规定。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。出席会议的董事对公司提交的议案进行了认真审议，经表决，一致同意形成以下决议：

  一、批准《关于设立凌云工业股份有限公司烟台分公司的议案》，同意公司在山东省烟台市设立烟台分公司，经营范围包括汽车零部件以及相关产品的设计、研发、制造及销售。

  二、批准《关于收购江苏恒晋汽车零部件有限公司部分股权及向该公司增资的议案》，同意公司出资3,000万元收购江苏恒晋汽车零部件有限公司（简称：“江苏恒晋”）部分股权并向其增资。收购增资完成后，江苏恒晋注册资本增至5,000万元，其中本公司持有其60%的股权。

  江苏恒晋成立于2010年12月，经营范围包括汽车零部件制造、销售，目前尚未有具体生产经营业务。该公司由朱斐、朱建梅、杨建中共同出资设立，注册资本3,000万元人民币，其中：朱斐出资1,440万元，占注册资本的48%；朱建梅出资810万元，占注册资本的27%；杨建中出资750万元，占注册资本的25%。其中朱斐实际出资576万元，朱建梅实际出资324万元，杨建中尚未出资，三方共有2,100万元的出资尚未缴纳。

  经协商，本公司及江苏恒晋三名股东拟签订《股权转让及增资协议》，根据协议，朱建梅同意向本公司转让注册资本250万元，向朱斐转让注册资本560万元；杨建中同意向本公司转让注册资本750万元，本公司及朱斐同意受让该部分股权。转让方和受让方均同意，本公司受让江苏恒晋股权的同时，另对该公司增加注册资本2,000万元。

  按上述约定股权转让及增资后，江苏恒晋注册资本变更为5,000万元，其中本公司持有3,000万元，持股比例为60%，朱斐持有2,000万元，持股比例40%。本公司及朱斐同意进行上述变更时先按上述出资比例出资到位3,000万元，其中本公司出资1,800万元，朱斐出资1,200万元，后期根据公司运行需要在两年内同步分期出资至5,000万元。

  经协议各方协商同意，本次转让的作价基准日为2011年4月30日，协议股权的转让价格以经评估师评估的江苏恒晋公司在基准日的净资产值作为依据。根据亚洲（北京）资产评估公司于2011年5月10日出具的京亚评报字[2011]第050号《资产评估报告书》，以成本法评估，江苏恒晋公司在评估基准日的净资产评估值为900万元。根据评估结果，经协商，协议股权的转让价格为0元。

  收购江苏恒晋及向其增资完成后，本公司将以该公司为平台，充分利用当地资源，降低运营成本，实现资源优化配置，同时充分利用江苏地区产业资源，实现长三角地区汽车产业资源的优化配置和联动发展，进一步打造长三角区域市场的整体实力和市场竞争力，完善公司全国市场布局。

  特此公告。

  凌云工业股份有限公司董事会

  2011年7月8日