证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2011－017

  安徽星马汽车股份有限公司关于发行股份购买资产

  暨关联交易标的资产交割完成情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易事项已于2011年6月21日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。具体情况详见2011年6月24日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽星马汽车股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易事项和安徽星马汽车集团有限公司及一致行动人申请豁免要约收购事宜获得中国证券监督管理委员会核准的公告》和2011年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽星马汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。公司在接到中国证监会核准文件后及时开展了标的资产的股权过户工作。

  一、股权过户情况

  2011年6月29日，经马鞍山市工商行政管理局核准，安徽华菱汽车股份有限公司的股东变更为“安徽星马汽车股份有限公司”，出资比例为100%。同时根据《公司法》的相关规定，安徽华菱汽车股份有限公司变更为有限责任公司，并更名为“安徽华菱汽车有限公司”（以下简称“华菱汽车”）。华菱汽车同日取得马鞍山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：340000400000568）。

  2011年6月29日，本公司与安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生（以下简称“发行对象”）签署了《资产交割确认书》确认：发行对象已于2011年6月29日将其持有的华菱汽车100%股权过户至本公司名下，并在该日办理完毕工商变更登记手续。自该日起，上述股权归本公司所有。

  2011年7月11日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司对本公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了会验字[2011]4417号《验资报告》。根据验资报告：截至2011年6月30日止，公司已收到安徽星马汽车集团有限公司等9名发行对象缴纳的新增注册资本合计人民币218,259,347.00元（贰亿壹仟捌佰贰拾伍万玖仟叁佰肆拾柒元整）。截至2011年6月30日止，本公司变更后的累计注册资本人民币405,740,597.00元，股本人民币405,740,597.00元。

  本公司在完成本次资产过户情况的公告、报告后，将尽快办理本次非公开发行股份的登记手续、注册资本/实收资本的工商变更登记手续等事宜。

  二、关于本次发行股份购买资产实施情况的中介机构结论意见

  1、独立财务顾问意见

  公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问平安证券有限责任公司于2011年7月11日出具《平安证券有限责任公司关于安徽星马汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

  “星马汽车本次交易的实施程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；星马汽车已依法及时履行信息披露义务；本次交易所购买的标的资产的过户手续已办理完毕，资产交割手续已完成，星马汽车已合法取得了标的资产的所有权，本次交易所涉及的资产过户工作已实质完成。

  星马汽车本次发行股份购买资产交易中非公开发行的股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记，需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等的变更登记手续，需在上海证券交易所办理非公开发行股份上市手续等，并按证券监管部门要求予以公告。在办理完毕上述手续后，本次交易将最终实施完毕。”

  2、律师意见

  公司本次发行股份购买资产暨关联交易的律师国浩律师（上海）事务所于2011年7月11日出具《国浩律师（上海）事务所关于安徽星马汽车股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之资产过户事宜的法律意见书》，认为：

  “公司本次向特定对象发行股份购买资产之资产过户事宜已依法办理完毕，不存在法律障碍。”

  三、备查文件

  1、平安证券有限责任公司出具的《平安证券有限责任公司关于安徽星马汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户实施情况之独立财务顾问核查意见》。

  2、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于安徽星马汽车股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之资产过户事宜的法律意见书》。

  3、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会验字[2011]4417号《验资报告》。

  4、变更后的华菱汽车《企业法人营业执照》。

  本公司还需办理股份登记、股份上市等其他相关手续，待相关手续办理完毕后，公司将另行公告。

  特此公告。

  安徽星马汽车股份有限公司

  董事会

  2011年7月12日