证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2011-034

  浙江伟星实业发展股份有限公司

  第四届董事会第十四次临时会议决议公告

  浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  公司第四届董事会第十四次临时会议的通知于2011年7月8日以传真或电子邮件的方式发出，2011年7月11日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

  1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《浙江伟星实业发展股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及摘要。

  其中，对激励对象拟获授的股票期权情况分项表决如下：

  （1）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于洪波先生获授60万份股票期权；

  （2）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于徐明照先生获授60万份股票期权；

  （3）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于冯永敏先生获授60万份股票期权；

  （4）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于许先春先生获授60万份股票期权；

  （5）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于余吕德先生获授60万份股票期权；

  （6）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于卢立明先生获授60万份股票期权；

  （7）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于张云先生获授60万份股票期权；

  （8）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于郑阳先生获授60万份股票期权；

  （9）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于金祖龙先生获授60万份股票期权；

  （10）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于张玉明先生获授60万份股票期权。

  《公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司第二期股票期权激励计划（草案）摘要》刊登于2011年7月12日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

  2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《浙江伟星实业发展股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》。

  《公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》全文登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。

  为顺利实施公司第二期股票期权激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理股票期权如下事宜：

  （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《公司首期股票期权激励计划（草案）》规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；

  （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜；

  （4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

  （5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

  （6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

  （7）授权董事会办理股票期权及不得转让的标的股票的锁定事宜；

  （8）授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

  （9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

  （10）授权董事会办理公司股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  以上议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，方可提交公司股东大会审议。有关股东大会审议上述议案事宜，公司董事会将按相关程序另行通知。

  4、因公司董事章卡鹏先生担任深圳联达钮扣有限公司（以下简称“深圳联达公司”）董事职务，属关联董事，回避表决，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟抵押部分房地产并继续为控股子公司深圳联达钮扣有限公司提供担保的议案》。

  公司同意继续将位于龙岗区坂田第一工业区（房产证号为深房地字第6000168687号、6000168685号和6000168686号）自有房地产抵押给平安银行股份有限公司深圳福华支行（以下简称“平安银行”），为深圳联达公司向平安银行申请的上述融资业务提供抵押担保，并以公司信用继续为上述融资业务提供保证担保，保证期限为自相关担保协议签署之日起一年。

  具体内容详见公司2011年7月12日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司对外担保公告》。

  三、备查文件

  公司第四届董事会第十四次临时会议决议。

  特此公告。

  浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

  2011年7月12日

  证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2011-035

  浙江伟星实业发展股份有限公司

  第四届监事会第八次临时会议决议公告

  浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  公司第四届监事会第八次临时会议通知于2011年7月8日以传真或电子邮件等方式发出，并于2011年7月11日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议在保证所有监事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

  1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《浙江伟星实业发展股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及摘要。

  并对公司第二期激励对象名单发表如下核查意见：《公司第二期股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定的任职条件，激励对象的主体资格合法、有效。

  2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《浙江伟星实业发展股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》。

  三、备查文件

  公司第四届监事会第八次临时会议决议。

  特此公告。

  浙江伟星实业发展股份有限公司监事会

  2011年7月12日

  证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2011-038

  浙江伟星实业发展股份有限公司

  对外担保公告

  浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  因公司控股子公司深圳联达钮扣有限公司（以下简称“深圳联达公司”）在平安银行股份有限公司深圳福华支行（以下简称“平安银行”）的5000万元银行融资业务已于2011年6月30日到期，深圳联达公司根据其生产经营需要，拟继续向平安银行申请不超过5000万元的银行融资业务，公司同意继续将位于龙岗区坂田第一工业区（房产证号为深房地字第6000168687号、6000168685号和6000168686号）自有房地产抵押给平安银行，为深圳联达公司向平安银行申请的上述融资业务提供抵押担保，并以公司信用继续为上述融资业务提供保证担保，保证期限为自相关担保协议签署之日起一年。

  该担保事项已经公司第四届董事会第十四次临时会议审议通过，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，该项担保无需经公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：深圳联达钮扣有限公司

  成立日期：1990年11月5日

  注册地点：深圳市龙岗区布吉街道坂田村第一工业区

  法定代表人：詹耀良

  注册资本：1000万元人民币

  主营业务：生产、销售各类钮扣、拉链、服装装饰工艺品及辅料

  与公司的关联关系：公司持有其51%的股权，为公司控股子公司

  主要财务状况：截止2010年12月31日，深圳联达公司资产总额为6112.55万元，负债总额为3790.29万元，净资产为2322.26万元；2010年度实现营业收入12,271.10万元，利润总额599.92万元，净利润467.93万元。以上数据业经天健会计师事务所有限公司审计。

  截止2011年3月31日，深圳联达公司资产总额为5970.13万元，负债总额为3725.52万元，净资产为2244.61万元；2011年1—3月实现营业收入1288.92万元，利润总额106.18万元，净利润72.85万元。以上数据未经会计师事务所审计。

  三、担保协议的主要内容

  担保方式：抵押和连带责任保证

  担保期限：自相关担保协议签署之日起一年

  担保金额：不超过5000万元人民币

  抵押资产概况：公司为深圳联达公司提供抵押担保的自有房地产位于深圳市龙岗区坂田第一工业区的1#厂房、2#厂房和2#宿舍楼（房地产证号分别为深房地字第6000168687号、6000168685号和6000168686号）。该资产占地面积为11585.9平方米，总建筑面积为17508.17平方米，资产账面原值为3247.73万元，账面净值为2276.39万元，已计提折旧971.34万元。该资产为公司合法所有，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施情况。

  四、董事会意见

  为进一步支持深圳联达公司的经营发展，公司决定为深圳联达公司的银行融资业务提供不超过5000万元人民币的抵押和保证担保。董事会认为，深圳联达公司资产优良，经营情况良好，具备较强的偿债能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  公司持有深圳联达公司51%的股权，香港威事达有限公司持有深圳联达公司49%的股权，该公司没有为深圳联达公司的本次贷款提供担保。为防范本次相关担保风险，公司将在与深圳联达公司签订担保协议的同时与其签订反担保协议。

  五、独立董事意见

  公司独立董事徐金发先生、罗文花女士和王陆冬女士对以上担保事项发表独立意见如下：

  公司为深圳联达公司向平安银行申请的5000万元银行融资业务提供抵押和保证担保的行为是正常的、必要的经营管理行为，上述担保履行了相应的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2011年7月11日，公司及其控股子公司实际对外担保总额为4700万元，占公司2010年12月30日经审计的净资产的3.92%，全部为公司对全资子公司、控股子公司的担保。公司全资子公司、控股子公司无对外担保的情况。公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第十四次临时会议决议；

  2、独立董事关于公司对外担保的独立意见。

  特此公告。

  浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

  2011年7月12日