证券代码：600525     股票简称：长园集团   编号： 2010029

长园集团股份有限公司

第四届董事会第四十二次会议决议公告

暨召开2011年第三次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

长园集团股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第四十二次会议于2011年7月11日以通讯表决方式召开，应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事为9人，符合《公司法》及公司章程的规定。经与会董事表决，以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于变更非公开发行股票预案部分内容的议案》；

表决结果：9票赞成、0票反对，0票弃权

二、审议通过了《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对，0票弃权

2011年第三次临时股东大会通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召开时间

（1）现场会议召开时间：2011年7月27日（星期三）上午10:00

（2）网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2011年7月27日9:30-11:30和13:00-15:00。

公司将在2011年7月21日发布《长园集团股份有限公司关于召开2011年第三次临时股东大会的提示性公告》。

2、现场会议召开地点：深圳市南山区科苑中路长园新材料港F栋5楼会议室

3、召集人：长园集团股份有限公司董事会

4、召开方式：采取现场投票、网络投票相结合的方式,本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

5、投票规则：公司股东只能选择现场投票、上海证券交易所交易系统投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

6、出席对象

（1）截至2011年7月20日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（各子议案需要逐项审议）；

（1）发行方式；

（2）发行股票种类；

（3）每股面值；

（4）发行数量；

（5）发行对象；

（6）发行价格及定价依据；

（7）锁定期安排；

（8）本次发行募集资金用途；

（9）上市地点；

（10）未分配利润安排；

（11）本次发行决议有效期限

3、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》；

4、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

5、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；

6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票的相关事宜的议案》

以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

以上议案均已经本公司第四届董事会第四十一次会议及第四十二次会议审议通过，各议案的具体内容详见公司于2011年6月13日及7月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

三、现场股东大会会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

1、登记方法：

法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

个人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）；异地股东可以用信函或传真方式登记。

2、登记时间

2011年7月22日上午8：00-12：00，下午13：30-17：30

3、登记地点

深圳市南山区科苑大道长园新材料港F栋五楼证券法律部；

邮政编码：518057

4、联系电话：0755-26719476

联系传真：0755-26739900

联系人：刘栋、马艳

5、参加会议的股东住宿费和交通费自理。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上交所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年7月27日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

2、股东投票代码：

沪市挂牌投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738525	长园投票	16	A股

3、股票投票的具体程序

（1）买卖方向为买入投票

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要网络表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议案内容	对应申报价
1	关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案	1.00
2	关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案	2.00
	发行方式	2.01
	发行股票种类	2.02
	每股面值	2.03
	发行数量	2.04
	发行对象	2.05
	发行价格及定价依据	2.06
	锁定期安排	2.07
	本次发行募集资金用途	2.08
	上市地点	2.09
	未分配利润安排	2.10
	本次发行决议有效期限	2.11
3	关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案	3.00
4	关于公司非公开发行股票预案的议案	4.00
5	关于前次募集资金使用情况的说明的议案	5.00
6	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票的相关事宜的议案	6.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类 对应的申报股数

同意 1股

反对 2股

弃权 3股

（4）投票注意事项：

A、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；

B、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

C、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（五）备查文件

1、公司第四届董事会第四十二次会议决议

特此公告！

长园集团股份有限公司

董事会

二O一一年七月十一日

附件一： 授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席长园集团股份有限公司二O一一年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签名(盖章)： 委托日期：

委托人对本次股东大会议案的表决情况：

1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

(同意□ 反对□ 弃权□)

2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

2.01 发行方式 (同意□ 反对□ 弃权□)

2.02 发行股票种类 (同意□ 反对□ 弃权□)

2.03 每股面值 (同意□ 反对□ 弃权□)

2.04 发行数量 (同意□ 反对□ 弃权□)

2.05 发行对象   (同意□ 反对□ 弃权□)

2.06 发行价格及定价依据 (同意□ 反对□ 弃权□)

2.07 锁定期安排 (同意□ 反对□ 弃权□)

2.08 本次发行募集资金用途 (同意□ 反对□ 弃权□)

2.09 上市地点 (同意□ 反对□ 弃权□)

2.10 未分配利润安排 (同意□ 反对□ 弃权□)

2.11 本次发行决议有效期限 (同意□ 反对□ 弃权□)

3、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》

(同意□ 反对□ 弃权□)

4、《关于公司非公开发行股票预案的议案》(同意□ 反对□ 弃权□)

5、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》(同意□ 反对□ 弃权□)

6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票的相关事宜的议案》

(同意□ 反对□ 弃权□)

附件二： 回 执

截止2011年7月20日，我单位(个人)持有长园集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2011年第三次临时股东大会。

股东帐户： 股东姓名(盖章)：

出席人姓名：

日期：2011年 月 日

证券代码：600525     股票简称：长园集团   编号： 2010030

长园集团股份有限公司

关于变更非公开发行股票预案部分内容的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司于2011年6月10日召开的第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》。由于部分项目在当地政府有关部门进行备案审批时，因各地政府对项目立项的标准不同，公司决定将预案中“东莞项目”的名称、“南京项目”的名称及投资额分配进行变更，其它内容保持不变。具体内容如下：

一、变更内容

原项目内容：

序号	项目名称	计划投资 （万元）	拟用募集资金投入（万元）
1	收购深圳南瑞科技有限公司25%股权	13,521.5	13,521.5
2	新建年产10亿片锂电池保护用核心元件产品生产项目	19,000	19,000
3	智能电网系列产品及汽车动力电池保护模块研发生产基地	75,000	25,000
4	无卤环保阻燃热缩套管及特种氟塑料套管系列产品生产基地	33,395	15,000
5	补充流动资金	5,000	5,000
合计		145,916.5	77,521.5

变更后项目内容：

序号	项目名称	计划投资 （万元）	拟用募集资金投入（万元）
1	收购深圳南瑞科技有限公司25%股权	13,521.5	13,521.5
2	新建年产10亿片锂电池保护用核心元件产品生产项目	19,000	19,000
3	智能电网系列产品研发生产基地	66,000	22,000
4	汽车动力电池保护模块研发生产基地	9,000	3,000
5	无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管系列产品东莞生产基地	33,395	15,000
6	补充流动资金	5,000	5,000
合计		145,916.5	77,521.5

二、变更原因

1、东莞项目名称变更

公司最近在办理项目环评批复时，收到东莞环保局的回复“在项目名称和产品名称中加带‘环保’两字需有国家环保部门对产品出具的环保认证证书”，经公司技术部工作人员咨询，国家环保部门尚未有针对产品环保进行认证的业务，产品环保认证由相关检测机构进行。目前公司相关产品已通过国际SGS检测，达到环保要求，并已获得SONY、三星等公司出具的环境管理体系认证。同时公司产品“一种环保型无卤阻燃热缩管”已获中华人民共和国国家知识产权局颁发的发明专利证书，产品“CB-HFT无卤环保热收缩管”、“汽车用环保型聚烯烃热缩套管CB-2000”荣获国家重点新产品。公司该类产品的环保性能已得到检测机构和市场的认可，为配合东莞市环保局要求，现将项目名称进行变更，项目建设内容不变。

2、南京项目名称及总投资额变更：

（1）项目名称由“智能电网系列产品及汽车动力电池保护模块研发生产基地”变更为“智能电网系列产品研发生产基地项目”和“汽车动力电池保护模块研发生产基地项目”两个项目。变更原因为：公司最近在向江苏省发改委递交项目立项资料时，收到江苏省发改委回复“由于基地生产的智能电网产品和汽车动力电池保护模块产品分属于两个不同行业，两个产品必须分开立项”。因此，现在将原来项目按照产品分开成两个单独项目重新报批立项。

（2）原“智能电网系列产品研发生产基地项目”总投资由60000万元人民币变更为66000万元人民币；“汽车动力电池保护模块研发生产基地项目”总投资由15000万元人民币变更为9000万元人民币，调整的6000万元人民币为基建费用。变更原因为：根据江苏省国土厅对国土土地点供条件“中外合资企业项目总投资额需大于0.98亿美元”，由于项目分开立项，需增加“智能电网系列产品研发生产基地项目”的总投资额以满足国土点供条件。而项目实施主体长园（南京）智能电网设备有限公司总投资额为75000万元人民币，故相应调整“汽车动力电池保护模块研发生产基地项目”的总投资额，减少的原因是将“汽车动力电池保护模块研发生产基地项目”原有的基建部分全部并入“智能电网系统产品研发生产基地项目”。

特此公告！

长园集团股份有限公司

董事会

二O一一年七月十一日