第四届董事会第二十五次会议决议
暨召开2011年第一次临时股东大会的通知的公告
股票简称：维维股份 证券代码：600300 编号：临2011-010
维维食品饮料股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议
暨召开2011年第一次临时股东大会的通知的公告
维维食品饮料股份有限公司第四届董事会第二十五次会议于2011年7月1日以电子邮件及书面的形式发出通知，于2011年7月12日在本公司会议召开。应到董事11人，实到8人，梅野雅之副董事长、张一董事因公没能参加，皆委托黑木直树董事代为参加并行使表决权；杨启典董事长因公没能参加，委托熊铁虹董事代为参加并行使表决权。监事及高管人员列席本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事熊铁虹先生主持。
与会董事审议并一致同意通过了以下决议：
1、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了关于公司第五届董事会董事候选人的议案；
鉴于公司第四届董事会任期将届满，董事会将进行换届选举。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，按照上市公司董事任职的资格和条件，经公司第四届董事会提名委员会会议审议通过，同意股东推荐崔桂亮先生、杨启典先生、熊铁虹先生、孟召永先生、梅野雅之先生、黑木直树先生、东隆先生为公司第五届董事会董事候选人。候选人简历附后。
2、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了关于公司第五届董事会独立董事候选人的议案。
鉴于公司第四届董事会任期将届满，董事会将进行换届选举。根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，按照独立董事任职的有关资格和条件， 根据股东推荐，经公司第四届董事会提名委员会会议审议通过。同意推荐罗栋梁先生、曹胜根先生、赵长胜先生、张纲先生为维维股份第五届董事会独立董事候选人。
候选人的简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后。 独立董事候选人需上海证券交易所审核。
3、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。
根据质量技术监督管理部门及工商行政管理管理部门的有关规定和要求，需修改公司的经营范围，故将《公司章程》中第十三条修改为：
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：
许可经营项目：生产销售饮料（蛋白饮料类、固体饮料类），方便食品（其他方便食品），预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）批发。
一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制的除外），食品、饮料的研究、开发，包装材料销售。
4、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《维维食品饮料股份有限公司董事会秘书工作制度》的议案
5、以7票赞成，0票反对，0票弃权，通过了关于公司持续性日常关联交易的议案
（本议案关联董事回避表决）
维维食品饮料股份有限公司（以下简称“本公司”）之控股子公司乌海市正兴煤化有限责任公司（以下简称“正兴公司”）于2011年6月28日与维维集团股份有限公司之控股子公司乌海市西部煤化工有限责任公司（以下简称“西部煤化”）签署了《采购与供应合同》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成了关联交易。
本次签署的《采购与供应合同》属于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。
一、 关联交易概述
2011 年6月27日，乌海市正兴煤化有限责任公司（以下简称“正兴公司”）与乌海市西部煤化工有限责任公司（以下简称“西部煤化”）签署了《采购与供应合同》。
维维集团股份有限公司系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，正兴公司与西部煤化签署合同并进行日常持续交易构成本公司的持续性关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，《采购与供应合同》自协议生效年度起至2013年12月31日止持续性关联交易上限尚须获得本公司股东大会的批准。
二、 关联方介绍
乌海市正兴煤化有限责任公司
注册地址：乌海市海南区白云乌素矿区
注册资本：11140万元
企业类型：一人有限责任公司(法人独资)
主营业务：煤炭生产、销售；洗煤。
乌海市西部煤化工有限责任公司
注册地址：乌海市海南区西来峰工业园区
注册资本：20000万元
企业类型：一人有限责任公司(法人独资)
主营业务：销售焦炭、焦粉、焦粒。
三、 关联交易的主要内容和定价政策
1. 《采购与供应合同》
(1) 基本内容
正兴公司因战略发展需要，为其下游产品精煤寻求长期稳定的战略合作伙伴。
(2) 定价原则和依据
依据市场定价。
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后将于2011年8月1日起生效；本协议有效期为三年，西部煤化可选择于本协议期限届满之前三个月发出书面通知而续期。
(4) 交易上限
乌海市正兴煤化有限责任公司在2011 年、2012年及2013 年三个年度里每年向乌海市西部煤化工有限责任公司出售其产品煤炭的关联交易货款额不超过4亿元。
四、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
为寻求长期稳定的战略合作伙伴，通过向西部煤化提供销售精煤，有利于正兴公司业务长期稳定发展。
五、 独立董事的意见
本公司独立董事认为上述持续关联交易的审议程序符合法律法规、规范性文件及本公司章程的规定，相关关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。
5、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了召开公司2011年第一次临时股东大会有关事项的议案。
公司本届董事会、监事会任期将届满，需选举新一届董事会、监事会成员需经股东大会审议。根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定， 就临时股东大会的有关事项初定如下：
关于召开公司2011年第一次临时股东大会的有关事项：
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开时间：2011年8月1日（星期一）10:00。
（二）会议召开地点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道300号）。
（三）会议召集人：公司董事会。
（四）会议召开方式：现场会议投票表决方式（董事监事选举采取累计投票制）。
（五）出席对象
（1）2011年7月25日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员及本公司聘请的律师；
（3）因故不能亲自出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决。
二、会议审议事项
（一）议案名称
议案1：审议关于选举公司第五届董事会董事的议案：
董事候选人：崔桂亮、杨启典、熊铁虹、孟召永、梅野雅之、
黑木直树、东隆
议案2：审议关于选举公司第五届董事会独立董事的议案：
独立董事候选人：罗栋梁、曹胜根、张纲、赵长胜
议案3：审议关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案：
股东代表监事候选人：宋晓梅、徐缨
议案4：审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；
议案5：审议关于公司持续性日常关联交易的议案。
（二）披露情况
上述议案1、2、4项议案的董事会决议公告及议案3项议案的监事会决议公告刊登在2011年7月13日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、现场会议登记办法：
（一）出席现场会议的个人股东持本人身份证、股票账户原件，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户原件及委托人身份证复印件，法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票账户原件及法人营业执照复印件，于7月29日（星期五）或之前到江苏省徐州市维维大道300号本公司办公楼四楼办理出席会议登记手续，异地股东可用传真方式登记（FAX：0516-83394888）。
（二）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署。如果该委托书由委托人受权他人签署，由授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在办理会议登记时送达本公司。
四、其他事项
1、会议常设联系人：丁金礼、张俊玲
联系电话：0516-83398999、0516-83398078
传真：0516-83394888。
联系地址：江苏省徐州市维维大道300号维维股份办公楼。
邮政编码：221111。
2、费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
3、授权委托书格式如下，自制或复印均有效。
维维食品饮料股份有限公司
2011年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席维维食品饮料股份有限公司2011年第一次临时股东大会。
表决指示：
受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否
如有,应行使表决权：赞成 反对 弃权
如果本委托人不作具体指示,受托人是否可以按自己的意思表决： 是 否
议案一： 赞成 反对 弃权
议案二： 赞成 反对 弃权
议案三： 赞成 反对 弃权
议案四： 赞成 反对 弃权
议案五： 赞成 反对 弃权
委托人签名（单位盖章及法定代表人签名）：
委托人身份证号码（或单位法定代表人身份证号码）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托人证券账户号码：
委托人持股数：
委托期限：2011年8月1日
委托日期：2011年 月 日
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二0一一年七月十二日
附件：董事候选人、独立董事候选人简历
附件：董事候选人、独立董事候选人简历
崔桂亮先生 1962年12月生 中共党员 经济学硕士、高级经济师
曾任维维食品饮料股份有限公司董事长、现任维维控股有限公司董事长、维维集团股份有限公司董事长、总经理、维维食品饮料股份有限公司董事。第九、十、十一届全国人大代表。
杨启典先生 1958年12月生 中共党员 本科学历 高级政工师 高级经济师
曾任维维集团股份有限公司董事长、维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人、维维食品饮料股份有限公司董事。现任维维食品饮料股份有限公司董事、董事长。
熊铁虹先生 1957年11月生 中共党员 硕士学位
曾任长安信息产业（集团）股份有限公司总经理、维维食品饮料股份有限公司常务副总经理；现任维维食品饮料股份有限公司董事、总经理。
孟召永先生 1972年11月生 中共党员 硕士学位
曾任维维食品饮料股份有限公司 董事长办公室处长、副主任、维维食品饮料股份有限公司 证券事务代表、维维集团股份有限公司办公室主任、现任维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人，董事长办公室主任。
梅野雅之 先生 1951年9月生 大学学历
曾任大冢制药株式会社常务执行董事、OIAA事业部部长、专务执行董事、副社长、OIAA事业部担当、NUTRACEUICALS事业部担当，现任大冢制药株式会社副社长、NUTRACEUICALS事业部担当，维维食品饮料股份有限公司董事、副董事长。
黑木直树 先生 1966年6月生 大学学历
曾任金车大冢股份有限公司总经理、现任维维食品饮料股份有限公司董事、副经理。
东隆先生 1959年7月生 大学学历
曾任大冢制药株式会社千叶支店店长、福冈支店店长、总公司营销总部Nutrion﹠Sante Proiect 负责人，现任大冢制药株式会社执行董事、OIAA事业部部长 。
罗栋梁先生 1972年9月生 中共党员 会计学博士 硕士生导师 中国注册会计师 中国会计学会会员
曾任徐州师范大学会计学副教授、财务管理系主任、校务委员会委员、硕士生导师、管理学院副院长、现任徐州师范大学研究生处副处长、维维食品饮料股份有限有限公司 独立董事。
曹胜根先生1968年7月生 采矿工程学博士 教授
1992年至今任中国矿业大学 教授 主编。
赵长胜先生 1957年12月生 教授 博士 九三社员
曾任辽宁工程技术大学 副教授、教授
2001年8月至今任徐州师范大学 教授、院长、博士生导师
第十、十一届全国人大代表
张纲先生 1958年12月生 硕士研究生
曾任北京交通大学副教授、野村企业咨询有限公司高级咨询员、部长，2008年05月至今任北京慧库经济信息咨询有限公司副总经理。
股票简称：维维股份 证券代码：600300 编号：临2011-011
维维食品饮料股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
维维食品饮料股份有限公司第四届监事会第十八次会议，会议于2011年7月1日以电子邮件和书面的形式发出通知，于2011年7月12日在本公司会议室召开。应到监事3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由监事会召集人孟召永先生主持。
会议审议并通过了以下事项：
以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了关于推荐公司第五届监事会股东代表监事候选人的议案。
同意推荐宋晓梅女士、徐缨女士为公司第五届监事会股东代表监事候选人。
候选人简历附后。该议案需提交股东大会审议。
维维食品饮料股份有限公司
监事会
二○一一年七月十二日
附：股东代表监候选人简历
徐缨女士 1970年1月生 硕士学位
曾任大冢制药株式会社上海代表处职员、大冢（中国）投资有限公司财务部副部长、2006年6月至今任大冢（中国）投资有限公司财务部部长。
宋晓女士 1964年10月出生，大专学历
曾任徐州市建行银行城南支行会计、客户经理、2005年9月至今任维维集团股份有限公司财务总监。