证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2011-24

江西长运股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议

暨召开2011年第二次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西长运股份有限公司于2011年7月8日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第六届董事会第十五次会议的通知，会议于2011年7月12日以通讯表决方式（传真）召开。会议应参加董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参与表决的董事认真审议了本次会议议案，以通讯表决方式，通过了如下决议：

一、审议通过了《关于收购南昌昌南汽车客运站相关资产的议案》。

同意公司按照中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对昌南客运站相关资产的评估结果，收购南昌市公共交通总公司提供给昌南客运站使用的有关土地与房产，以及南昌昌南汽车客运站有限责任公司拥有的昌南客运站的全部资产及业务。同时，本公司停止南昌至安义班线经营，移交安义班线车辆至公交总公司。资产转让价格为人民币玖仟万元，在扣除南昌市公共交通总公司应支付给本公司的因停止经营南昌至安义班线、移交安义班线车辆及办理相关变更手续后的补偿金额后为捌仟万元。

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

二、审议《关于增补彭中天先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》

同意增补彭中天先生为公司第六届董事会独立董事候选人。公司独立董事认为公司增补独立董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；被提名的独立董事候选人其主体资格符合有关法律法规和《公司章程》对其任职资格的相关规定。

上述增补独立董事候选人的议案需以上海证券交易所审核无异议为前提（独立董事候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明见附件）。

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

三、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

同意对《公司章程》的第五条进行如下修改：

原第五条 公司住所：南昌市高新开发区火炬大街759号，邮政编码：330029。现修改为：第五条 公司住所：南昌市广场南路118号，邮政编码：330003。

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

四、审议《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

具体事项通知如下：

（一）会议时间：2011年7月 29 日上午9：00时

（二）会议地点：公司会议室

（三）会议议程：

1、审议《关于增补彭中天先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》

2、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

（四）出席会议的对象：

（1）公司董事、监事及高级管理人员

（2）截止2011年7月22 日下午收市后结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人

（3）本公司聘请的律师

（五）参加会议登记办法

1、符合上述条件的股东可于2011年7月27日至7月28日（上午9：00—12：00，下午2：00—5：00）到本公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续，传真或信函方式登记者，登记时间以收到传真或信函为准。

2、法人股股东持法人营业执照副本复印件、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证（原件）办理登记手续；个人股东持本人身份证（原件）、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人需本人身份证（原件）、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股东账户卡及持股凭证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

（六）其他事项

（1）出席会议人员食宿与交通费用自理；

（2）联系地址：江西省南昌市八一大道199号

（3）邮编：330003

联系人：黄笑、王玉惠、孙金光

联系电话：0791-6298107

传真：0791-6217722

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

二零一一年七月十二日

附件1：独立董事候选人简历

彭中天先生：1963 年出生，工商管理博士，高级经济师。现任科瑞集团监事会主席、北京大学产业与文化研究所理事长、江西省社科院特约研究员、北京科技大学企业与产业发展研究所副所长、北京雅昌文化公司顾问、江西省文联顾问、江西赣粤高速公路股份有限公司独立董事。彭中天先生与公司及公司的控股股东或实际控制人无关联关系，未持有公司股票，未受到中国证监会及其他部门的惩戒。

附件2：独立董事候选人声明

江西长运股份有限公司独立董事候选人声明

声明人彭中天，作为江西长运股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任江西长运股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在江西长运股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有江西长运股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有江西长运股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是江西长运股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为江西长运股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与江西长运股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从江西长运股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合江西长运股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职江西长运股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括江西长运股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在江西长运股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人： 彭中天

2011年7 月3日

附件3：独立董事提名人声明

江西长运股份有限公司独立董事提名人声明

提名人江西长运股份有限公司董事会现就提名彭中天先生为江西长运股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江西长运股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江西长运股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合江西长运股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西长运股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有江西长运股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有江西长运股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是江西长运股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为江西长运股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与江西长运股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括江西长运股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在江西长运股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：江西长运股份有限公司董事会

2011年7 月3日

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2011-25

江西长运股份有限公司关于

收购南昌昌南汽车客运站相关资产的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2011年7月7日，本公司与南昌市公共交通总公司（以下简称“公交总公司”）、南昌昌南汽车客运站有限责任公司签署《资产转让协议》，受让昌南汽车客运站的相关资产，资产转让协议的生效条件为协议各方授权代表正式签署与协议通过本公司董事会审议批准（详情请见公司临2011－23号公告）。现将相关进展情况公告如下：

一、公司董事会审议收购昌南客运站相关资产情况

2011年7月12日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购南昌昌南汽车客运站相关资产的议案》。同意公司按照中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对昌南客运站相关资产的评估结果，收购南昌市公共交通总公司提供给昌南客运站使用的有关土地与房产，以及南昌昌南汽车客运站有限责任公司拥有的昌南客运站的全部资产及业务。同时，本公司停止南昌至安义班线经营，移交安义班线车辆至公交总公司。资产转让价格为人民币玖仟万元，在扣除南昌市公共交通总公司应支付给本公司的因停止经营南昌至安义班线、移交安义班线车辆及办理相关变更手续后的补偿金额后为捌仟万元。

二、资产转让标的评估情况

1、此次公交总公司拟出让的资产为目前其提供给昌南客运站使用的资产，包括有关土地、房产（包括昌南客运站实际用地80.54亩，前述用地均为出让用地，以及昌南客运站的客运大楼、站前广场、部分停车场、发电机房、长廊等，昌南客运站的土地使用权的边界具体以规划和国土部门实际测量的红线图为准）。

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司已对公交总公司上述拟出让的资产进行了评估，并出具了中铭评报字[2011]第2049号《南昌市公共交通总公司拟转让所持有的昌南客运站资产项目资产评估报告书》，评估基准日为：2011年5月31日，评估采用的基本方法为成本法，公交总公司拟转让资产评估值为8,391.58万元，其中房屋建筑物评估值5,471.26万元，设备评估值20.82万元，土地使用权评估值2,899.50万元。评估结果汇总如下：

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
固定资产	4,167.79	5,492.08	1,324.29	31.77
无形资产	1,022.95	2,899.50	1,876.55	183.44
资产总计	5,190.74	8,391.58	3,200.84	61.66

2、南昌昌南汽车客运站有限责任公司此次拟出让的资产为其拥有的昌南客运站全部资产及业务，包括上述昌南客运站土地房产的附属设施、设备、中央空调系统、电梯、票务系统等配套的电子系统、长途客运业务及与长途客运业务相关设施、设备（资产范围以评估报告列示为准）。

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司已对南昌昌南汽车客运站有限责任公司上述拟出让的资产进行了评估，并出具了中铭评报字[2011]第2050号《南昌昌南汽车客运站有限责任公司拟转让资产项目资产评估报告书》，评估基准日为：2011年5月31日，评估采用的基本方法为成本法，南昌昌南汽车客运站有限责任公司拟转让资产评估值为612.66万元。评估结果汇总如下：

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
固定资产	274.21	612.66	338.45	123.43
资产总计	274.21	612.66	338.45	123.43

3、本公司此次拟移交给公交总公司的资产为南昌至安义班线车辆（含快轿），中铭国际资产评估(北京)有限责任公司已对上述资产进行了评估，并出具了中铭评报字[2011]第2051号《江西长运股份有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告书》，评估基准日为：2011年5月31日，评估采用的基本方法为成本法，上述资产评估值为1000.22万元。评估结果汇总如下：

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
固定资产	132.21	1000.22	868.01	656.54
资产总计	132.21	1000.22	868.01	656.54

三、公司本次受让昌南汽车客运站相关资产目的和对公司的影响

公司本次受让南昌昌南汽车客运站的相关资产，系根据南昌市政府的要求，整合站场和班线资源，从而顺利实施南昌长途汽车总站的搬迁。南昌长途汽车总站的线路和车辆分流至其他客运站场后，可能因为旅客出行习惯、其他客运站场地理区位等原因，使公司客源和客流量减少，从而可能给公司2011年度及未来一段时间的经营业绩带来一定的负面影响。但公司整合南昌地区的客运站场资源，南昌市政府亦因南昌长途汽车总站搬迁将给予公司一定的政策扶持，上述因素亦可能为公司未来发展带来新的契机。

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

二零一一年七月十二日