证券代码：000878 证券简称：云南铜业 编号：2011－028

声 明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

杨 超 牛 皓 金永静

沈南山 赵建勋 管 弘

李 犁 杨国樑 朱庆芬

龙 超 王道豪

云南铜业股份有限公司

2011年7月12日

特别提示

本次非公开发行共向9名发行对象合计发行15,971万股，该等股份已于2011年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。9名发行对象认购的股票限售期均为12个月，可上市流通时间为2012年7月16日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上述股份将于2011年7月14日起在深圳证券交易所上市，上市首日（即2011年7月14日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

释 义

在本发行情况报告暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：

发行人/公司/云南铜业	指	云南铜业股份有限公司
中铝公司/中铝	指	中国铝业公司，为发行人实际控制人
云铜集团	指	云南铜业集团有限公司，发行人控股股东
云南达亚	指	指云南达亚有色金属有限公司，为云铜集团子公司
星焰公司	指	指云南星焰有色金属有限公司，为云铜集团子公司
景谷矿冶	指	指云南景谷矿冶股份有限公司，为云铜集团子公司
西科工贸	指	指昆明西科工贸有限公司，为云铜集团子公司
本次发行	指	公司此次向特定对象非公开发行不超过30,000股普通股股票的行为
安信证券/保荐人/保荐机构	指	安信证券股份有限公司
发行人律师	指	云南千和律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》	指	《证券发行与承销管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
报告期	指	2008年、2009年和2010年

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

公司于2010年8月26日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票基本条件的预案》、《关于非公开发行股票方案的预案》、《云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案》、《关于前次募集资金使用情况报告的预案》、《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的预案》、《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》、《云南铜业股份有限公司非公开发行股票募集资金购买股权涉及矿业权信息情况说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的预案》、《附条件生效的股权转让合同的主要内容》。

国务院国资委于2010年9月8日以国资产权（2010）964号《关于云南铜业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，同意公司本次非公开发行方案。

公司于2010年9月15日召开的2010年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况的的议案》、《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》、《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》、《云南铜业股份有限公司非公开发行股票募集资金购买股权涉及矿业权信息情况说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《附条件生效的股权转让合同的主要内容》。

公司于2010年11月12日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金总额及项目具体安排》、《云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案（补充修改版）的议案》，对募集资金总额和项目进行了调整。

本次非公开发行募集资金总额人民币297,699.44万元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币291,696.65万元，低于原发行预案确定的募集资金净额上限445,285.72万元。由于募集资金不足，公司于2011年7月4日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于调整非公开发行股票募集资金投资项目中资金投入的议案》、《云南铜业股份有限公司关于明确非公开发行股票募集资金专项账户的议案》，对募集资金在项目间的分配进行了调整。

（二）本次发行监管部门核准程序

2011年3月16日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核有条件通过。公司于2011年5月17日获得中国证监会《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]717号），核准公司非公开发行不超过30,000万股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。

（三）募集资金及验资情况

截至2011年6月22日，9名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。2011年6月23日，经信永中和会计师事务所有限责任公司XYZH/2010AI131《验资报告》验证，截至2011年6月22日止，保荐机构（主承销商）已收到9家参与云南铜业股份有限公司本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购股款2,976,994,400元。

截至2011年6月27日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2010KMA1091号《验资报告》，本次发行募集资金总额2,976,994,400元，扣除发行费用60,027,893.60元，实际募集资金净额人民币2,916,966,506.40元。

本次发行不涉及以资产支付，认购款项全部以现金支付。

二、本次发行基本情况

1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

3、发行数量：15,971万股

4、发行价格：18.64元/股

5、募集资金量：2,976,994,400元

三、发行结果及对象简介

（一）发行对象及认购数量

根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定对象，公司和保荐机构根据发行对象申购报价的情况，确定最终发行价格为18.64元/股，并将本次发行的发行对象确定为以下9名特定对象：

序号	名 称	认购数量（万股）	限售期
1	中国信达资产管理股份有限公司	3,111	12个月
2	中新融创资本管理有限公司	2,500	12个月
3	云南省工业投资控股集团有限责任公司	2,000	12个月
4	中国大唐集团公司	2,000	12个月
5	海通证券股份有限公司	2,000	12个月
6	上海蛙乐特投资管理合伙企业（有限合伙）	1,110	12个月
7	博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业（有限合伙）	1,100	12个月
8	南方基金管理有限公司	1,100	12个月
9	中国长城资产管理公司	1,050	12个月
合 计		15,971

（二）发行对象基本情况

1、中国信达资产管理股份有限公司

股东性质：国有独资公司

营业执照号：100000000031562（2-1）

公司地址：北京市西城区闹市口大街九号院1号楼

主要经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估。

关联关系：与发行人无关联关系

业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排

2、中新融创资本有限公司

股东性质：有限责任公司

营业执照号：110000013571593

公司地址：北京市朝阳区东四环中路39号A单元1203

主要经营范围：项目投资；投资管理、市场营销策划、经济信息咨询、财务顾问、技术开发、技术咨询、技术服务。

关联关系：与发行人无关联关系

业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排

3、云南省工业投资控股集团有限责任公司

股东性质：有限责任公司

营业执照号：530000000012544

公司地址：昆明经济技术开发区出口加工区监管大楼

主要经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易

关联关系：为发行人控股股东云铜集团的股东

业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排

4、中国大唐集团公司

股东性质：国有独资公司

营业执照号：1000001003778（4-1）

公司地址：北京市西城区广宁伯街1号

主要经营范围：电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；与电力有关的煤炭资源开发生产。

关联关系：与发行人无关联关系

业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排

5、海通证券股份有限公司

股东性质：股份有限公司（上市）

营业执照号：310000000016182

公司地址：上海市广东路689号海通证券大厦

主要经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务、中国证监会批准的其他业务。

关联关系：与发行人无关联关系

业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排

6、上海蛙乐特投资管理合伙企业（有限合伙）

股东性质：有限合伙企业

执行事务代表：朱南松

营业执照号：310115001803043

公司地址：浦东新区浦东大道2123号3E-1505室

主要经营范围：资产管理、创业投资、投资管理、商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划。

关联关系：与发行人无关联关系

业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排

7、博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业（有限合伙）

股东性质：有限合伙企业

执行事务代表：刘宏

营业执照号：120191000074520

公司地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼3层I307室

主要经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务，国家有专营专项规定的按专营专项规定办理。

关联关系：与发行人无关联关系

业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。

8、南方基金管理有限公司

股东性质：基金管理公司

营业执照号：440301103129537

公司地址：深圳市福田中心区福华一路6号免税商务大厦31-33层

主要经营范围：公募及私募基金管理

关联关系：与发行人无关联关系

业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排

9、中国长城资产管理公司

股东性质：国有独资公司

营业执照号：100000000032539

公司地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座9-12层

主要经营业务：不良资产经营管理，融资顾问、财务顾问、破产重组等金融中间服务业务，阶段性财务投资业务。

关联关系：与发行人无关联关系

业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排

四、本次发行的相关机构情况

保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

法定代表人：牛冠兴

保荐代表人：范道远、满慧

项目协办人：温桂生

经办人员：满慧

办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

电 话：010-66581821

传 真：010-66581836

发行人律师：云南千和律师事务所

负 责 人：伍志旭

经办律师：伍志旭、王晓东

办公地址：云南省昆明市人民中路11号天浩大厦5楼

电 话：0871-3172192

传 真：0871-3172192

审计机构：天健正信会计师事务所有限公司

法定代表人：梁青民

经办会计师：赵继平、王 晶

办公地址：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401

电 话：010-63820900

传 真：010-59535066

验资机构：信永中和会计师事务所有限责任公司

法定代表人：张克

经办会计师：华强、张兴玉、鲍琼、李恒

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

电 话：010-6554 6900

传 真：010-6554 4066

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前10名股东持股情况

（一）本次发行前前10名股东持股情况

2011年5月19日，公司前10名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份性质	限售股数（股）
1	云南铜业（集团）有限公司	682,348,800	54.30	无限制条件流通股	0
2	中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金	16,876,398	1.34	无限制条件流通股	0
3	中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金	8,911,644	0.71	无限制条件流通股	0
4	中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金	7,682,414	0.61	无限制条件流通股	0
5	中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金	7,000,000	0.56	无限制条件流通股	0
6	中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金	6,587,873	0.52	无限制条件流通股	0
7	中国工商银行－景顺长城新兴成长股票型证券投资基金	4,742,392	0.38	无限制条件流通股	0
8	中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红	3,800,000	0.30	无限制条件流通股	0
9	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深	3,799,900	0.30	无限制条件流通股	0
10	中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	3,684,234	0.29	无限制条件流通股	0
	合 计	745,433,655	59.32	-	-

（二）本次发行后前10名股东持股情况

2011年6月29日，公司前十名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	限售股数（股）
1	云南铜业（集团）有限公司	682,348,800	48.17	0
2	中国信达资产管理股份有限公司	31,110,000	2.20	31,110,000
3	中新融创资本管理有限公司	25,000,000	1.77	25,000,000
4	海通证券股份有限公司	20,342,401	1.44	20,000,000
5	中国大唐集团公司	20,000,000	1.41	20,000,000
6	云南省工业投资控股集团有限责任公司	20,000,000	1.41	20,000,000
7	上海蛙乐特投资管理合伙企业（有限合伙）	11,100,000	0.78	11,100,000
8	博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业（有限合伙）	11,000,000	0.78	11,000,000
9	中国长城资产管理公司	10,500,000	0.74	10,500,000
10	中国工商银行-广发大盘成长混合型证券投资基金	8,911,644	0.63	0
	合 计	840,312,845	59.33	148,710,000

本次发行后公司控股股东云南铜业（集团）有限公司的持股比例由54.30%下降到48.17%，但仍为公司第一大股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

股份类型	本次发行前		本次发行	本次发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
一、有限售条件股份
1、国家持股	-	-	-	-	-
2、国有法人持股	-	-	81,610,000	81,610,000	5.76%
3、其他内资持股	-	-	78,100,000	78,100,000	5.52%
其中：境内非国有法人持股			67,100,000	67,100,000	4.74%
境内自然人持股			-	-	-
基金、理财产品等			11,000,000	11,000,000	0.78%
4、外资持股	-	-	-	-	-
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	14,077	0.00%	-	14,077	0.00%
二、无限售条件股份
1、人民币普通股	1,256,674,723	100.00%		1,256,674,723	88.72%
三、股份总额	1,256,688,800	100.00%	159,710,000	1,416,398,800	100.00%

（二）对资产结构的影响

本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为2,916,966,506.40元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。本次发行对公司截至2010年12月31日的资产结构影响如下表所示：

项 目	发行前	发行后	增长率
资产总额（万元）	3,222,612.18	3,514,308.83	9.05%
归属于母公司所有者的权益（万元）	416,670.46	708,367.11	70.01%
每股净资产（元）	3.32	5.00	50.60%
资产负债率	83.61%	79.84%	-

（三）对业务结构的影响

公司主要经营业务包括生产和销售铜精矿及其他有色金属矿产品、高纯阴极铜、电工用铜线坯、工业硫酸、黄金、白银等，是国内主要铜冶炼企业之一。本次募集资金投资项目的实施完成将较大幅度减少关联交易，并提高矿山资源储备及原料自给率。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方关系；同时本次非公开发行股票募集资金投资项目包括向控股股东收购云南达亚、星焰公司、景谷矿冶和西科工贸等四家公司股权，交易完成后，上述四家公司将成为云南铜业的控股子公司，云南铜业与上述四家公司之间的交易将不再列为关联交易；本次发行前后，公司与控股股东云铜集团、实际控制人中铝公司及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务报告及相关财务资料

中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司2008年度财务报表进行了审计，出具了中瑞岳华审字[2009]第04412 号标准无保留意见审计报告。天健正信会计师事务所有限公司对公司2009年度和2010年度财务报表进行了审计，并出具了天健正信审（2010）GF字第010066号、天健正信审（2011）GF字第010040号标准无保留意见审计报告。

（一）资产负债表主要数据

单位：元

项 目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总额	32,226,121,826.30	26,479,703,318.16	21,608,564,625.03
负债总额	26,945,296,535.12	21,689,867,233.09	17,264,044,237.96
少数股东权益	1,114,120,696.40	887,037,931.63	819,877,241.02
归属于母公司股东权益	4,166,704,594.78	3,902,798,153.44	3,524,643,146.05

（二）利润表主要数据

单位：元

项 目	2010年	2009年	2008年
营业收入	31,712,717,588.98	16,184,275,465.14	25,754,533,965.94
营业利润	631,186,527.52	489,689,110.67	-3,071,929,465.77
利润总额	678,706,934.17	469,265,650.58	-3,075,764,765.61
归属于母公司所有者净利润	431,394,968.36	373,140,099.63	-2,802,963,802.86

（三）现金流量表主要数据

单位：元

项 目	2010年	2009年	2008年
经营活动产生的现金流量净额	-344,753,777.72	1,576,014,720.89	-5,147,642,423.32
投资活动产生的现金流量净额	-1,517,210,950.49	-729,780,627.59	-947,245,019.86
筹资活动产生的现金流量净额	2,410,859,341.39	-1,979,939,159.11	857,491,130.43
现金及现金等价物净增加额	548,891,025.86	-1,133,708,641.77	-5,234,535,535.52

（四）主要财务指标

项 目	2010年	2009年	2008年
流动比率（倍）	0.97	1.03	1.01
速动比率（倍）	0.31	0.39	0.59
资产负债率（母公司报表）（%）	89.42	88.19	86.13
利息保障倍数（倍）	1.89	2.08	-2.50
应收账款周转率（次）	66.71	43.78	53.98
存货周转率（次）	2.30	1.68	3.58
总资产周转率（次）	1.07	0.67	1.02
扣除非经常性损益的每股收益（元）	0.311	0.312	-2.282
加权平均净资产收益率（%）	10.69	9.93	-54.37
每股现金流量（元）	0.44	-0.90	-4.16
每股经营活动现金流量（元）	-0.27	1.25	-4.10

（五）非经常性损益明细表

单位：元

项 目	2010年	2009年	2008年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-7,769,942.65	-27,011,489.49	-6,987,357.94
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免		-	-
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	37,860,428.54	14,116,348.83	38,884,552.11
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费		-	9,166,052.09
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益		-
非货币性资产交换损益		-
委托他人投资或管理资产的损益		-
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备		-
债务重组损益		-	549,099.77
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等		-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益		-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益		-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益		-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益		-	51,752,053.13
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回		-
对外委托贷款取得的损益		-
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益		-
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响		-
受托经营取得的托管费收入		-28,958.21
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	13,465,818.93	-7,499,361.22	-36,281,593.78
中国证监会认定的其他非经常性损益项目
其他符合非经常性损益定义的损益项目		-
非经常性损益合计（影响利润总额）	43,556,304.82	-20,423,460.09	57,082,805.38
减：所得税影响额	1,929,845.71	-3,321,036.30	-1,220,294.72
非经常性损益净额（影响净利润）	41,626,459.11	-17,102,423.79	58,303,100.10
其中：归属于少数股东损益的非经常性损益	1,408,642.45	1,666,239.66	-6,735,485.59
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益	40,217,816.66	-18,768,663.45	65,038,585.69
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润	391,177,151.70	391,908,763.08	-2,868,002,388.55

注：此处非经常性损益按照中国证券监督管理委员会〔2008〕43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》公告之规定进行调整。

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

单位：元

项目	2010年12月31日		2009年12月31日		2008年12月31日
流动资产	21,432,285,382.53	66.5%	17,683,706,059.58	66.8%	13,766,825,723.61	63.7%
非流动资产	10,793,836,443.77	33.5%	8,795,997,258.58	33.2%	7,841,738,901.42	36.3%
资产总额	32,226,121,826.30	100%	26,479,703,318.16	100%	21,608,564,625.03	100%

从上述数据中可以看出，公司报告期内资产结构未发生重大变化，流动资产比重较大，且资产结构比较稳定。

1、流动资产构成分析

公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货三部分构成。

（1）货币资金

公司报告期内货币资金余额表如下：

单位：万元

项 目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
现金	219.75	98.25	36.76
银行存款	316,656.90	245,856.41	367,515.44
其他货币资金	4,766.98	20,799.88	12,573.20
合 计	321,643.64	266,754.54	380,125.40

公司货币资金2009年末余额较2008末下降的主要原因是公司预计2010年铜价仍有进一步上升空间，加大了铜原料的储备量，产成品库存量也有一定程度的提高，导致资金占用增加。

（2）应收账款

公司报告期内应收账款账龄结构如下：

单位：元

账 龄	2010年12月31日
	金额（元）		比例（％）	坏账准备（元）
一年以内	482,870,661.13		70.86	24,143,533.04
一年至二年	1,340,801.55		0.20	80,448.09
二年至三年	108,731,747.70		15.96	8,698,539.82
三年以上	88,482,678.64		12.98	49,777,022.71
合计	681,425,889.02		100.00	82,699,543.66
账 龄	2009年12月31日
	金额（元）	比例（％）			坏账准备（元）
一年以内	243,551,869.10	58.92			8,215,760.43
一年至二年	114,729,116.47	27.75			6,869,627.35
二年至三年	9,619,331.92	2.33			769,546.55
三年以上	45,476,394.27	11.00			45,476,394.27
合计	413,376,711.76	100.00			61,331,328.60
账 龄	2008年12月31日
	金额（元）	比例（%）			坏账准备（元）
一年以内	391,742,898.17	85.64			23,342,084.79
一年至二年	18,523,315.24	4.05			1,111,398.92
二年至三年	1,674,032.87	0.37			133,922.63
三年以上	45,476,394.27	9.94			45,476,394.27
合 计	457,416,640.55	100.00			70,063,800.61

报告期内公司的销售结算政策未发生变化，应收账款的回款管理严格。报告期内应收账款与营业收入的变动趋势基本保持一致，2008年末、2009年末和2010年末公司应收账款净额占当期营业收入的比例分别为1.78%、2.18%和1.89%，未发生重大变化。2010年应收账款期末余额比期初余额增加70.07%，主要是由于本期业务量增加，导致应收账款增加。

（3）存货

公司报告期内存货构成如下：

单位：元

项 目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
原材料	8,006,992,885.52	5,245,734,637.26	4,439,897,534.42
在产品	2,676,962,961.38	2,418,036,873.60	2,335,297,250.83
库存商品	852,923,369.81	1,642,326,004.98	606,014,556.22
委托加工材料	2,944,826,314.15	1,569,895,082.01	155,069,306.80
包装物及低值易耗品	746,398.22	113,840,044.81	934,218.10
小计	14,482,451,929.08	10,989,832,642.66	7,537,212,866.37
存货跌价准备	2,063,566.36	10,752,808.34	1,813,983,811.33
合 计	14,480,388,362.72	10,979,079,834.32	5,723,229,055.04
占流动资产的比例	67.56%	62.09%	41.57%

公司的存货余额较大，主要为原材料、在产品和库存商品。

最近三年公司期末存货余额逐年上升的主要原因是：（1）铜原料采购价格随电解铜价格自2009年4月起逐步上涨；（2）公司预计铜价仍有进一步上升空间以及应对铜原料的供应不足，公司加大了铜原料的储备量；（3）为避免2010年艾萨炉大修对公司正常生产经营产生影响，公司加大了对粗铜、阳极铜的储备量及委托加工量。

2、非流动资产分析

公司非流动资产主要为固定资产，报告期内固定资产情况如下：

单位：元

项 目		2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
房屋建筑物	原值	5,130,486,027.97	3,923,149,787.42	3,435,620,343.25
	净值	4,139,958,958.39	3,176,844,286.28	2,884,755,216.99
机器设备	原值	2,698,587,054.92	2,073,922,492.20	1,864,473,281.59
	净值	1,926,406,105.33	1,501,292,856.92	1,434,711,177.82
运输设备	原值	130,465,610.26	226,340,163.54	111,999,139.41
	净值	78,900,013.80	185,000,504.00	82,372,915.64
办公设备	原值	596,375,964.42	428,616,716.84	337,669,294.96
	净值	443,113,225.84	299,320,700.63	262,532,084.71
合 计	净值	6,588,378,303.36	5,162,458,347.83	4,664,371,395.16

2009年末较2008年末固定资产净额增加的主要原因是羊拉铜矿矿山建设及选矿工程、大红山项目部充填制备站完工交付使用，上述工程的建成使公司的采选冶等环节的生产能力提高的同时进一步匹配，有助于产能的充分释放。2010年公司下属子公司赤峰云铜有色金属有限公司收购其另一方股东赤峰金峰铜业有限公司整套火法铜冶炼生产装置及相关资产，导致公司固定资产规模大幅增加。

（二）负债结构分析

单位：元

项 目	2010年12月31日		2009年12月31日		2008年12月31日
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
流动负债合计	22,197,690,757.36	82.38%	17,221,806,206.48	79.40	13,632,378,348.16	78.96
其中：短期借款	16,454,334,440.57	61.07%	10,089,550,717.39	58.59	7,453,770,397.31	54.68
应付票据	1,788,609,414.64	6.64%	1,971,997,067.93	11.45	314,500,000.00	2.31
应付账款	2,792,648,529.28	10.36%	2,163,642,293.77	12.56	1,063,241,935.27	7.80
应交税费	-553,515,209.64	-2.05%	-743,998,362.66	-4.32	-170,689,532.34	-1.25
其他流动负债	1,600,000.00	0.01%	1,623,980,596.94	9.43	2,881,705,609.73	21.14
非流动负债合计	4,747,605,777.76	17.62%	4,468,061,026.60	20.60	3,631,665,889.80	21.04
负债总计	26,945,296,535.12	100.00%	21,689,867,233.08	100.00	17,264,044,237.96	100.00

流动负债是公司负债的主要构成部分，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款及其他流动负债构成。短期借款主要是流动资金借款；应付票据主要是银行承兑汇票。2008年末至2010年末公司流动负债逐年增加的主要原因是随着公司存货库存水平逐年提高，导致流动资金需求增加，短期借款规模逐年增加。

2009年末及2010年末应付票据较2008年末大幅增加的主要原因是自2009年起公司不断加大国内铜原料的采购力度，特别是省内铜原料，实施公司制定的省内原料“颗粒归仓”的采购政策，不断提高原材料库存水平；加之公司预计2010年铜价仍有进一步上升空间，不断加大铜原料的储备量。

应付账款主要是原材料款和工程款。2010年末和2009年末应付账款余额较2008年末大幅增加的主要原因是：（1）2009年至2010年铜价持续回升后处于高位振荡，导致铜精矿、粗铜等铜原料采购价格上升；（2）为应对铜价上涨、铜原料供应不足以及避免2010年艾萨炉大修为对公司正常生产经营产生影响，公司不断提高原材料的库存水平。

公司非流动负债主要由长期借款和长期应付款组成。长期借款主要是项目建设的专项借款。长期应付款主要是应付融资租赁款、应付矿产资源有偿使用费等。报告期内公司为进一步改善负债结构，减少日常营运风险，逐年提高长期借款在公司银行借款中所占比例，导致非流动负债逐年增加。

下表为报告期内主要非流动负债的构成情况：

单位：万元

项 目	2010年12月31日		2009年12月31日		2008年12月31日
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
长期借款	4,374,000,000.00	92.13	4,128,340,000.00	92.40	3,046,793,665.00	83.90
长期应付款	264,325,932.78	5.57	285,267,176.00	6.38	516,351,812.25	14.22
专项应付款	39,600,000.00	0.83	10,000,000.00	0.22	12,400,000.00	0.34
其他非流动负债	69,679,844.98	1.47	44,453,850.60	0.99	56,120,412.55	1.55
非流动负债合计	4,747,605,777.76	100.00	4,468,061,026.60	100.00	3,631,665,889.80	100.00

三、盈利能力分析

（一）整体盈利情况

单位：万元

项 目	2010年	2009年	2008年
营业收入	3,171,271.76	1,618,427.55	2,575,453.40
期间费用	178,423.33	155,582.02	193,842.79
投资收益	5,389.49	902.46	10,72336.
营业利润	63,118.65	48,968.91	-307,192.95
营业外收支净额	4,752.04	-2,042.35	-383.53
利润总额	67,870.69	46,926.57	-307,576.48
归属于母公司所有者的净利润	43,139.50	37,314.01	-280,296.38

2008-2010年，公司营业利润占利润总额的比例分别为93%、104%、100%，主营业务突出。

公司2008年出现巨额亏损的主要原因：（1）2008年由于受金融危机影响，铜价大幅下跌，2008年上海期货交易所铜价由年初约60,000元/吨一度跌至年底约26,350元/吨，导致综合毛利率大幅下降。（2）由于公司存货周转时间约3个月，2008年末存货单位成本过高，而2008年10月开始的铜价及相关原材料价格持续大幅下跌，导致期末可变现净值大幅低于账面价值，公司按照会计准则的规定计提了约18亿元的存货跌价准备。

2009年公司扭亏为盈的主要原因：（1）2009年上半年由于铜价在低位徘徊，公司通过主动性减产，减少亏损；2009年下半年，随着国际经济见底起稳，特别是国内经济的复苏，铜价大幅上升，公司盈利能力大幅增强。（2）随着2008年第四季度铜价的大幅下跌，铜精矿石等原料价格也大幅下降，由于原材料采购成本的变动滞后于销售价格的变动加之2008年末存货跌价准备2009年全部转销，2009年公司电解铜的单位直接材料成本较2008年大幅下降，导致公司2009年电解铜毛利率大幅上升。

（二）主营业务收入构成

公司2008-2010年主营业务收入分产品构成如下：

名称	2010年		2009年		2008年
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
电铜	2,090,230.94	66.59%	1,141,387.13	71.24%	1,604,279.26	62.29%
铜杆	86,038.04	2.74%	67,682.45	4.22%	277,166.61	10.76%
硫酸	29,604.03	0.94%	17,477.25	1.09%	58,912.85	2.29%
贵金属	430,385.74	13.71%	250,032.96	15.61%	326,454.49	12.68%
铁精矿	41,195.60	1.31%	23,429.78	1.46%	45,887.77	1.78%
其他	461,581.23	14.70%	102,230.25	6.38%	262,752.42	10.20%
合计	3,139,035.58	100.00%	1,602,239.82	100.00%	2,575,453.40	100.00%

报告期内，公司铜系列产品销售收入占公司营业收入的70%以上，公司主营业务突出，是国内第四大电解铜生产企业。同时，公司铜冶炼的副产品硫酸以及黄金等贵金属的毛利率较高，对公司的收入及利润也有一定贡献。

2009年公司电解铜销售收入比2008年降低了29%，主要原因是（1）2009年铜价虽有回升，但全年销售均价仍低于2008年。（2）2009年上半年铜价在低位徘徊，公司通过限产降低产量，以减少亏损，下半年随着国际经济及铜价回升，公司逐渐提高产量，但全年销量较2008年仍下降约8%。

2010年公司电解铜销售收入较2009年大幅上升，主要原因是（1）2010年公司电解铜销售单价高于2009年。（2）2010年公司铜产品产销量较高于2009年。

公司的铜杆产品主要是8mm铜线，主要用于电缆生产。由于公司业务架构调整，铜杆生产线2008年10月停产，2009年下半年才恢复生产，导致公司的铜杆销售收入2008年起呈逐年下降趋势。

（三）主营业务毛利率

报告期内公司产品毛利率情况如下表：

名称	2010年		2009年		2008年
	毛利（万元）	毛利率	毛利（万元）	毛利率	毛利（万元）	毛利率
电铜	62,993.82	3.01%	121,250.30	10.62%	-116,285.48	-7.25%
铜杆	8,425.61	9.79%	7,225.06	10.67%	5,135.70	1.85%
硫酸	16,152.42	54.56%	3,852.79	22.04%	39,553.54	67.14%
贵金属	90,743.04	21.08%	39,341.18	15.73%	59,867.01	18.34%
铁精矿	16,608.56	40.32%	8,872.63	37.87%	38,703.99	84.34%
其他	45,869.45	9.94%	36,911.69	31.17%	38,608.32	14.69%
合计	240,792.90	7.67%	217,453.65	13.44%	65,583.08	2.55%

注：毛利=营业收入-营业成本

公司的毛利率变动与铜及稀贵金属价格的变动呈正相关的关系，同时与公司铜原料的自给率也密切相关。报告期内公司铜产品及稀贵金属占营业收入的比重约82%以上，其他产品的毛利率变动对公司综合毛利率的影响较小。

2009年综合毛利率较2008年大幅上升的主要原因是：（1）2009年国际经济见底回升，铜需求增加以及美元走弱等因素影响，铜价出现回升走势，上海期货交易所铜价由年初约27,000元/吨上涨至年末约60,000元/吨；（2）随着2008年第四季度铜价的大幅下跌，铜精矿石等原料价格也大幅下降，由于原材料采购成本的变动滞后于销售价格的变动加之2008年末存货跌价准备2009年全部转销，2009年公司电解铜的单位直接材料成本较2008年下降14%，导致公司2009年电解铜毛利率大幅上升。

2010年综合毛利率较2009年下降的主要原因是2009年随着铜价的回升，铜原料价格随之大幅上涨，以及为应对艾萨炉大修而较多采用委托加工方式，导致2010年电解铜平均单位生产成本较2009年大幅上升，同期电解铜的平均销售价上升幅度远小于生产成本的上涨幅度。

2009年由于受硫酸供应量增加及下游企业需求减少的双重影响，国内硫酸价格大幅下跌，公司2009年硫酸销售均价较2008年下降60%，直接导致2009年硫酸毛利率大幅下降。2010年随着公司电解铜产量的提高，作为副产品的硫酸产量相应提高，导致单位固定成本下降，毛利率提高。

（四）本次发行前后每股收益变化情况

本次发行前，公司的总股本为1,256,688,800股；本次发行后，公司的总股本为1,416,398,800股。根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF字第010040号标准无保留意见审计报告，公司2010年度归属于母公司股东的净利润为431,394,968.36元。以公司2010年度归属于母公司股东的净利润计算，公司本次发行前的每股收益为0.343元/股，本次发行后的每股收益为0.305元/股。

项 目	本次发行前	本次发行后
每股收益（元）	0.343	0.305

四、期间费用

公司2008-2010年的期间费用情况如下表：

项目	2010年	2009年	2008年
销售费用（万元）	29,238.26	23,190.20	31,920.93
管理费用（万元）	79,321.65	68,124.28	68,637.01
财务费用（万元）	69,863.42	64,267.54	93,284.84
合计（万元）	178,423.33	155,582.02	193,842.79
营业收入（万元）	3,171,271.76	1,618,427.55	2,575,453.40
期间费用占营业收入的比例（%）	5.63	9.61	7.53

公司销售费用主要为运费，2009年销售费用低于其他两年是因为2009年铜产品销量低于其他两年。2009年公司财务费用较2008年大幅下降主要是因为：（1）银行基准贷款利率2008年9月起持续下调；（2）通过与银行积极谈判，实现公司所有人民币借款在基准利率基础上下浮10%或以上；（3）2009年央行再贴现率由2008年初的4.32%降至年底1.80%，导致2009年度贴现利息支出大幅下降。

公司期间费用整体较为稳定，2010年期间费用占营业收入的比重较2009年大幅下降，主要是原为公司2010年的营业收入大幅增长所致。

五、偿债能力分析

公司最近三年的流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数有关数据如下：

项 目	2010年	2009年	2008年
流动比率（倍）	0.97	1.03	1.01
速动比率（倍）	0.31	0.39	0.59
资产负债率（母公司品径，%）	89.42	88.19	86.13
息税折旧摊销前利润（万元）	206,332.47	165,297.22	-147,754.41
利息保障倍数（倍）	1.89	2.08	-2.50

云南铜业报告期内资产负债率始终处于较高水平，具有一定的偿债风险。资产负债率水平较高且逐年上升的主要原因是：（1）由于公司地处偏远，进口的原材料及对省外客户的产品销售在途时间相对较长，导致存货库存水平较高，占款较多；（2）2008年公司出现巨额亏损导致公司现金及现金等价物净额大幅减少52亿元，日常营运资金紧张，为缓解资金压力，保障正常生产经营，公司于2008年6月和2009年8月分别发行28亿元和16亿元一年期短期融资券，负债水平进一步提高；（3）为避免2010年艾萨炉大修对公司正常生产经营造成影响，公司在2009年未起持续增加粗铜库存水平，导致短期借款规模扩大。

报告期内速动比率逐年下降的主要原因系公司的存货库存水平逐年增加所致。

六、资产周转能力分析

项 目	2010年	2009年	2008年
应收账款周转率（次）	66.71	43.78	53.98
存货周转率（次）	2.30	1.68	3.58
总资产周转率（次）	1.07	0.67	1.02

公司报告期内销售的结算方式及主要客户未发生重大变化，应收账款周转率与同行业的变动趋势基本保持一致。公司对应收账款管理严格，仅对长期且重要客户采用赊销方式，其他客户均采用现销或预收货款方式，因此应收账款周转率高于同行业平均水平。

报告期内公司存货周转率和总资产周转率较低，主要原因是：（1）公司不断加大国内铜原料的采购力度，特别是省内铜原料，实施公司制定的省内原料“颗粒归仓”的采购政策，原材料库存水平逐年提高；（2）公司地处偏远，原材料的采购周期及对省外客户的产品销售在途时间相对较长。

七、现金流量分析

最近三年公司现金流情况如下：

单位：元

项 目	2010年	2009年	2008年
经营活动产生的现金流量净额	-344,753,777.72	1,576,014,720.89	-5,147,642,423.32
投资活动产生的现金流量净额	-1,517,210,950.49	-729,780,627.59	-947,245,019.86
筹资活动产生的现金流量净额	2,410,859,341.39	-1,979,939,159.11	857,491,130.43
现金及现金等价物净增加额	548,891,025.86	-1,133,708,641.77	-5,234,535,535.52

（一）经营活动现金流量

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要原因如下：

2008年度经营活动产生的现金流量净额远低于当期亏损额主要原因：（1）2008年第四季度由于铜价大幅下跌，为减少亏损，公司大幅减产，2008年第四季度产量仅占当年总产量的21.7%，较2007年第四季度下降30.6%，而为保证与主要供应商的长期合作关系，公司仍按年初计划采购量购入铜原料，导致购买铜原料支付现金增加。（2）2008年由于金融危机的影响，供应商为规避商业信用风险，大幅减少票据结算方式，导致经营活动现金支出增加。

2009年度经营活动产生的现金流量净额远高于当期净利润的主要原因：（1）央行再贴现率由2008年初的4.32%降至2009年初的1.80%，票据结算方式增加，导致当期购买商品支付现金减少。（2）虽然公司2009年底加大铜原料的储备量，但由于大部分采购款尚处于信用期未支付，导致当期购买商品支付现金减少。

2010年度经营活动产生的现金流量净额远低于当期净利润的主要原因：（1）公司继续实施公司制定的省内原料“颗粒归仓”的采购政策，不断提高原材料库存水平。（2）2010年公司对艾萨炉进行停产大修，为避免对公司正常生产经营产生影响，公司于2009年底起持续加大对存货的储备量。

（二）投资活动现金流量

报告期内公司主要投资活动包括：冶炼总厂新增电解产能技改项目、滇中有色10万吨/年粗铜，30万吨/年硫酸生产线、大红山铜矿西部矿段采矿工程、羊拉铜矿矿山建设及选矿工程等。

（三）筹资活动现金流量

报告期内公司主要筹资活动系通过向银行借款（长短期）及发行短期筹资券保证公司的正常生产经营。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

根据公司第五届董事会第十二次会议决议，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额为2,916,966,506.40万元，将投资于以下项目：

序号	项目名称	投资总额 （元）	拟用募集资金投入总额（元）
1	向全资子公司玉溪矿业增资，用于投资玉溪矿业大红山铜矿3 万t/a 精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目	1,292,721,700.00	1,042,470,804.59
2	收购云铜集团持有的云南达亚有色金属有限公司100%股权、云南星焰有色金属有限公司100%股权、云南景谷矿冶股份有限公司71.27%股权、昆明西科工贸有限公司100%股权	1,902,857,255.91	1,874,495,701.81
	合 计	3,195,578,955.91	2,916,966,506.40

根据公司与云铜集团签署的《股权转让合同》、《股权转让合同之补充合同》，针对标的公司在评估基准日之前未进行计提或缴纳，而在评估基准日之后、资产转让交割日之前确认或实际缴纳的属于基准日前的采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税及矿产资源有偿使用费，公司将在支付股权转让价款时予以扣除。根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的《中磊专审字[2011]第0326号》专项审核报告,公司在支付标的公司股权转让价款时应扣除的金额为28,361,554.10元，扣除后公司应支付标的公司股权转让价款为1,874,495,701.81元。

本次非公开发行实际募集资金少于拟投资项目的投资需求金额，不足部分通过自有资金或银行借款解决。

二、投资项目基本情况

（一）向全资子公司玉溪矿业增资，用于投资玉溪矿业大红山铜矿3 万t/a 精矿含铜-西部矿段采矿工程建设项目

(下转B19版)

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