证券代码：000878 证券简称：云南铜业 编号：2011－030

  云南铜业股份股份有限公司非公开发行股票相关承诺公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“云南铜业”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

  一、本公司承诺

  公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的监督管理；

  2、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。

  本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

  二、控股股东承诺

  发行人控股股东云南铜业（集团）有限公司就公司本次非公开发行股票出具了以下承诺：

  （一）避免同业竞争的承诺

  云南铜业（集团）有限公司于2010年9月6日向本公司出具了《承诺函》，承诺如下：

  1、截至本承诺函出具之日，本公司与云南铜业之间不存在实质性同业竞争。作为控股股东期间，本公司将不会从事任何直接或间接与云南铜业及其控股企业构成竞争的业务。

  2、本公司已将与电解铜生产经营相关的主要经营性资产及部分矿山资产投入云南铜业；本公司所拥有的其它与铜相关的资产或股权在具备条件后，将择机以适当的方式注入云南铜业，逐步实现铜类业务整体上市。

  3、本公司目前生产的铜原料将优先销售给云南铜业，并按照市场定价原则进行。在未取得云南铜业同意的前提下，本公司自产铜原料将不会对外销售。

  4、本公司控制的广东清远云铜有色金属有限公司（以下简称“广东清远”）目前尚处于筹建期，投产后主要从事废铜回收、冶炼及再生铜电解业务，一期计划再生铜电解生产能力10万吨。本公司承诺在广东清远投产后且具备相对稳定盈利能力后择机注入云南铜业。注入前将采取委托加工或委托经营等方式避免与云南铜业业务发生同业竞争。

  5、本公司参股企业所生产产品或所从事业务与云南铜业及其控股企业构成或可能构成竞争，在云南铜业提出要求时，且符合《公司法》和公司章程相关规定前提下，本公司将出让所持该等企业的全部出资、股份或权益，并承诺在同等条件下给予云南铜业优先购买该等出资、股份或权益的权利。

  （二）关于标的资产权属的承诺

  1、本公司合法持有标的公司股权，且不存在质押、司法冻结等行使权利受到限制的情形；

  2、标的公司所属资产均为标的公司合法所有或使用，权属清晰，不存在任何权属纠纷；

  3、因标的公司股权权属或标的公司资产权属瑕疵或其他或有风险产生纠纷，对标的公司生产经营造成影响的，本公司将积极予以协助办理并承担相关费用；进入股份公司后因上述问题对股份公司生产经营造成影响的，相关损失由本公司承担。

  （三）关于标的资产采矿权方面的承诺

  1、云南达亚有色金属有限公司的易门狮子山铜矿、狮凤山铜矿、云南星焰有色金属有限公司的牟定郝家河铜矿、牟定桂山铜矿等四个矿权已取得云南省国土资源厅颁发的《云南省划定矿区范围批复》，新的采矿权证正在办理过程中；

  2、上述采矿权扩权前一直为我公司子公司合法使用，不存在权属纠纷，扩权亦不存在任何导致矿权权利行使受限的情形；

  3、上述采矿权涉及价款缴纳及办证费用，由我公司承担。

  （四）关于标的资产探矿权方面的承诺

  纳入评估范围的云南星焰有色金属有限公司的云南省牟定县大古岩铜矿普查探矿权、云南省禄丰县新庄铜矿普查探矿权、云南省牟定县老虎硐铜矿普查探矿权、云南省禄丰县大龙树铜矿普查探矿权、云南省禄丰县大海菠铜多金属矿普查探矿权、云南省牟定县郝家河铜矿床外围大板桥铜矿普查探矿权、云南省牟定县新桥铜矿普查探矿权人为云南星焰有色金属股份有限公司，2009年10月，云南星焰有色金属股份有限公司名称变更为云南星焰有色金属有限公司，相关探矿权人名称变更正在进行中。承诺如下：

  1、上述探矿权一直为我公司子公司云南星焰有色金属有限公司合法使用，不存在权属纠纷；

  2、上述探矿权名称变更正中涉及的办证费用，由我公司承担。

  （五）关于标的资产涉及采矿权价款的承诺

  云南达亚有色金属有限公司拥有的狮凤山铜矿采矿权、狮子山铜矿采矿权，云南星焰有色金属有限公司拥有的牟定郝家河铜矿采矿权探获的资源储量，部分属国家危机矿山找矿勘查资金形成。鉴于目前国家对危机矿山国家出资形成的勘查成果是否纳入采矿权价款处置范围尚无明确规定，经向国家有关主管部门咨询，该采矿权价款是否缴纳等有关事宜亦不明确，为此，本公司郑重承诺如下：本次非公开发行所涉及的上述采矿权中国家危机矿山找矿勘查资金形成的部分勘查成果的采矿权价款，无论任何时间，如根据国家有关政策的变化或规定需要缴纳的，本公司将承担因此所发生一切费用。

  （六）标的公司土地使用权方面的承诺

  昆明西科工贸有限公司二宗土地使用权面积为12,790.31平方米，土地使用权人为昆明西科工贸有限公司改制前名称昆明西山有色金属科技开发公司，截止2010年6月20日新的土地使用权证正在办理换证变更，对此我公司承诺该土地使用权为昆明西科工贸有限公司合法拥有,若换证过程中涉及土地出让金及办证费用，由我公司承担。

  （七）关于玉溪矿业房地产开发有限公司的承诺

  1、玉矿房地产自成立以来未实际从事过房地产开发经营业务；

  2、玉矿房地产正在建设项目为达亚公司自用办公楼，不属于对外租售的商业地产项目；该公司目前也不拥有其他土地储备；

  3、玉矿房地产未来不从事房地产开发经营业务；

  4、本公司将督促玉矿房地产严格履行相关承诺事项。

  三、发行对象承诺

  本次发行对象为中国信达资产管理股份有限公司、中新融创资本管理有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司、中国大唐集团公司、海通证券股份有限公司、上海蛙乐特投资管理合伙企业（有限合伙）、博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南方基金管理有限公司、中国长城资产管理公司等九家机构，九家机构全部以现金认购本次非公开发行股票并承诺本次认购的股票限售期为十二个月。

  四、保荐机构承诺

  公司本次非公开发行的保荐人安信证券股份有限公司承诺：“本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  五、发行人律师承诺

  发行人律师云南千和律师事务所承诺：“本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  六、审计机构承诺

  本次发行的审计机构天健正信会计师事务所有限公司承诺：“本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  七、验资机构承诺

  本次发行的验资机构信永中和会计师事务所有限责任公司承诺：“本机构及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司

  2011年7月12日