2011年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2011–021
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
2011年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次股东大会未出现否决议案的情形。
2．本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）召开时间：2011年7月13日上午9:30时，会期半天；
（二）召开地点：广西南宁市科园大道66号公司多功能会议室；
（三）召开方式：现场投票；
（四）召集人：本公司董事会；
（五）主持人：本公司董事长黄嘉棣先生；
（六）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
（七）出席会议的股东及股东授权委托代表共3人，代表股份151,560,498股，占公司有表决权总股份的70.82%。
（八）公司全体董事、部分监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。
二、议案审议表决情况
（一）本次股东大会议案采用现场投票的表决方式。
（二）会议按照召开2011年第一次临时股东大会通知的议题进行，经与会股东以记名投票的方式，审议通过了如下议案：
1．关于变更公司注册资本的议案
本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东授权委托代表）所持表决权的2/3以上通过。
同意151,560,498股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
表决结果：议案获得通过。
2．关于修改《公司章程》有关条款的议案
本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东授权委托代表）所持表决权的2/3以上通过。
同意151,560,498股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
表决结果：议案获得通过。
3．关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年财务报告审计机构的议案
同意151,560,498股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
表决结果：议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市康达律师事务所
（二）律师姓名：魏小江、赵彦
（三）结论性意见：
经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
（二）2011年第一次临时股东大会各项会议资料；
（三）经办律师签字的法律意见书。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
董 事 会
二〇一一年七月十四日
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2011–022
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2011年7月13日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十五次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2011年7月8日发出。应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了《关于使用部分超募资金对控股子公司增资的议案》。
鉴于目前公司酸奶、乳酸菌饮料业务规模迅速扩大并呈现持续增长的良好态势，从公司主营业务发展的需要和控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司(以下简称“皇氏食品公司”)财务结构稳健性角度考虑，公司拟使用部分超募资金对皇氏食品公司进行增资，为其注入营运资金，增强其经营活动能力。本次增资额为4,500万元，皇氏食品公司注册资本相应由3,500万元增加至8,000万元，公司占其增资后注册资本的87.31%。皇氏食品公司其他股东广西农垦国有金光农场(以下简称“金光农场”)、广西鑫盛源畜牧有限公司(以下简称“鑫盛源公司”)同意放弃本次同比例增资的优先权，不出资认购。金光农场以原有出资700万元占皇氏食品公司增资后注册资本的8.75%；鑫盛源公司以原有出资315万元占皇氏食品公司增资后注册资本的3.94%。具体内容详见公司登载于2011年7月14日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于使用部分超募资金对控股子公司增资的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
董 事 会
二〇一一年七月十四日
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2011–023
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2011年7月13日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十六次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2011年7月8日发出。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事2人，监事会主席宗剑先生因公出差未能出席会议，授权委托孟宗桢先生代为出席并行使表决权。会议由孟宗桢先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了《关于使用部分超募资金对控股子公司增资的议案》。
监事会核查后认为：在不影响公司募集资金投资项目实施的情况下，公司使用部分超募资金对控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司增资，以促进其自身的生产经营加快发展及公司募集资金尽快产生效益，符合公司的长远规划和股东的利益。该事项决策和审议程序合法、合规，同意以部分超募资金对控股子公司增资。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
监 事 会
二〇一一年七月十四日
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2011–024
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
关于使用部分超募资金对控股
子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“皇氏乳业)经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352号文核准，向社会公众发行人民币普通股（A股）2,700万股，发行价格为20.10元/股，截至2009年12月28日止，收到募集资金总额542,700,000.00元，扣除各项发行费用27,813,988.42元，实际募集资金净额为514,886,011.58元，比本次上市拟募集资金222,485,600元超出了292,400,411.58元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已出具深鹏所验字[2009]240号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。
公司已使用超募资金合计19,348.60万元，其中偿还银行借款6,800.00万元；增资上思皇氏乳业畜牧发展有限公司900.00万元；以1,871.60万元收购广西皇氏甲天下投资集团有限公司持有的广西皇氏甲天下食品有限公司71%的股权；以9,777万元增资控股云南来思尔乳业有限责任公司55%的股权。截止2011年6月30日，尚余超募资金的金额为9,891.44万元。
公司于2011年7月13日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对控股子公司增资的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、对外投资概述
1．对外投资的基本情况
2011年7月13日，本公司与控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司(以下简称“皇氏食品公司”)其他股东之广西农垦国有金光农场(以下简称“金光农场”)、广西鑫盛源畜牧有限公司(以下简称“鑫盛源公司”)签订《增资协议书》。公司拟对皇氏食品公司增加注册资本，增资额为4,500万元，该笔投资全部来自公司首次公开发行股票的超额募集资金，皇氏食品公司注册资本由3,500万元增加至8,000万元，公司占其增资后注册资本的87.31%。金光农场、鑫盛源公司同意放弃本次同比例增资的优先权，不出资认购。
2．投资行为生效所必需的审批程序
本次对外投资增资控股子公司事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需经股东大会和政府有关部门的批准，但需独立董事发表意见，公司保荐人发表核查意见。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1．公司名称：广西农垦国有金光农场
营业执照号码：450100000001569
公司住所：南宁市西乡塘区金光农场
法定代表人：陈强
注册资本：5,558.40万元
企业类型：全民所有制
成立日期：1993年4月2日
经营范围：主营 销售：钢材、复混肥、水果；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务经国家专项审批后方可经营（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期内经营）
兼营 销售：建筑材料（除危险化学品及木材）、五金交电（除助力自行车外）；普通货运（凭道路运输经营许可证经营，有效期至2014年7月11日）；仓储（除国家专项规定外）；以下项目限分支机构经营：普通混凝土小型空心砌砖的生产及销售，市场管理、摊位租赁、道路旅客运输站；柴油、汽油、润滑油；化肥，农业肥料，农膜，植物生长调节剂，土壤调节剂。
2．公司名称：广西鑫盛源畜牧有限公司
营业执照号码：450000000003007
公司住所：南宁市鲤弯路5号
法定代表人：刘德健
注册资本：1,975万元
企业类型：全民所有制
成立日期：2000年1月28日
经营范围：农、牧、种植、养殖及其产品加工销售；饲料及其原料（不含粮食）、农牧食品机械、兽用化学药品、兽用中药及饲料药物添加剂的销售；农牧业信息咨询服务。
三、投资标的的基本情况
1．出资方式：现金出资，为公司首次公开发行股票的超额募集资金。
2．增资的控股子公司基本情况
公司名称：广西皇氏甲天下食品有限公司
注册地址：南宁经济技术开发区通源路8号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：黄嘉棣
原注册资本：人民币3,500万元
增资后注册资本：人民币8,000万元
成立时间：2003年5月28日
主营业务：加工销售；定型包装面包、蛋糕（不含裱花蛋糕）、西饼（凭许可证经营，许可证有效期至2012年9月10日）；批发兼零售；预包装食品（食品流通许可证有效期至2014年3月3日止）；一般经营项目；乳制品、果汁饮料生产的投资与管理；进出口贸易。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。
增资前后皇氏食品公司股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 本次增资 | 增资后 | |||
| 出资额 （万元） | 股权比例 | 增资额 （万元） | 增资方式 | 出资额 （万元） | 股权比例 | |
| 皇氏乳业 | 2,485 | 71% | 4,500 | 现金 | 6,985 | 87.31% |
| 金光农场 | 700 | 20% | 0 | – | 700 | 8.75% |
| 鑫盛源公司 | 315 | 9% | 0 | – | 315 | 3.94% |
皇氏食品公司主要财务指标如下：
单位：（人民币）元
| 2010年12月31日 | 2011年6月30日 | |
| 总资产 | 40,708,573.37 | 55,169,082.10 |
| 净资产 | 2,995,215.07 | 2,355,859.55 |
| 2010年度 | 2011年1–6月 | |
| 营业收入 | 3,421,481.55 | 5,241,824.29 |
| 净利润 | –7,101,922.12 | -639,355.52 |
注：2011年6月30日数据未经审计。
三、对外投资合同的主要内容
1．增资方案
（1）对原皇氏食品公司进行增资，将该公司注册资本增加至人民币8,000万元，新增注册资本人民币4,500万元。本公司全额认购新增注册资本人民币4,500万元，新增出资额缴纳到位后，本公司的出资额合计为人民币6,985万元，持有皇氏食品公司87.31%股权。
（2）金光农场以原有出资持有皇氏食品公司8.75%股权。
（3）鑫盛源公司以原有出资持有皇氏食品公司3.94%股权。
2．各方的责任与义务
（1）公司保证按本合同规定，在2011年7月15日前将认购出资额缴纳到位，汇入皇氏食品公司指定的验资账户。
（2）本次增资后，按各方股权比例承担相应的责任与义务，由皇氏食品公司依据各方共同签署的增资协议以及修改后的章程办理工商变更登记。各方配合完成本次增资所需要签署的文件（包括但不限于股东决议等）。
3．合同生效
本合同经本公司董事会审议通过，各方盖章及法定代表人或授权代表签字之日起生效。
四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1．此次增资的目的
鉴于目前公司酸奶、乳酸菌饮料业务规模迅速扩大并呈现持续增长的良好态势，从公司主营业务发展的需要和皇氏食品公司财务结构稳健性角度考虑，公司对皇氏食品公司增资后，为其注入营运资金，增强其经营活动能力，以使酸奶、乳酸菌饮料业务在未来几年内成为公司利润的又一重要来源奠定坚实的基础。本次增资将对公司主营业务的持续发展起到积极影响。
2．存在的风险
本次增资主要涉及补充皇氏食品公司生产经营需要的营运资金，全部用于发展公司的主营业务，在人员、技术、市场等方面作了相应准备，故公司董事会认为本次增资不存在能致使公司发生重大损失的风险。
3．对公司的影响
本次增资实施后，使得皇氏食品公司的资金实力和生产规模将得到显著提高，有利于满足公司主营业务增长的需求，使公司整体经营继续保持快速稳定的发展。
公司本次增资金额由公司超募资金解决，不会对公司募投项目和财务状况产生不利影响。
五、承诺事项
公司承诺：公司最近十二个月内未进行任何证券投资等高风险投资；公司承诺使用超募资金增资控股子公司后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
六、独立董事意见
公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用部分超募资金增资控股子公司，有助于提高募集资金使用效率，形成公司新的核心竞争力并进一步提升公司的盈利能力。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将部分超募资金用于增资控股子公司行为经过公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。 因此，同意公司使用部分超募资金对控股子公司增资。
七、监事会意见
监事会核查后，发表意见认为：在不影响公司募集资金投资项目实施的情况下，公司使用部分超募资金对控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司增资，以促进其自身的生产经营加快发展及公司募集资金尽快产生效益，符合公司的长远规划和股东的利益。该事项决策和审议程序合法、合规，同意以部分超募资金对控股子公司增资。
八、保荐人意见
公司保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人张奇英、税昊峰对上述事项进行核查后出具了《光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司使用部分超募资金增资广西皇氏甲天下食品有限公司的核查意见》，认为：皇氏乳业本次超募资金增资皇氏食品公司符合本公司发展战略，其资金使用于本公司主营业务，不属于证券投资等高风险投资，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定。
上述使用部分超募资金增资皇氏食品公司事项已经皇氏乳业董事会审议通过，公司独立董事和监事会发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司章程等相关规定的要求，履行了必要的法律程序。本保荐机构同意皇氏乳业使用部分超募资金增资皇氏食品公司事项。
九、备查文件
1．公司与金光农场、鑫盛源公司签订的《增资协议书》；
2．公司第二届董事会第二十五次会议决议；
3．公司第二届监事会第十六次会议决议；
4．独立董事关于本次增资控股子公司事项的独立意见；
5．光大证券股份有限公司《关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司使用部分超募资金增资广西皇氏甲天下食品有限公司的核查意见》。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
董 事 会
二〇一一年七月十四日