股票代码：600208 股票简称：新湖中宝 公告编号：临2011-54

新湖中宝股份有限公司

2011年第三次临时股东大会

关于调整2011年度

对控股子公司提供担保的决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、特别提示

(一)本次会议无否决或修改提案情况；

(二)本次会议无新提案提交表决。

二、会议召开及出席情况

（一）召开时间

现场会议召开时间：2011年7月14日上午10：00

（二）现场会议召开地点：浙江杭州新湖商务大厦十一楼会议室

（三）表决方式：采用现场投票的方式

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议主持人：董事虞迪锋先生

（六）本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定。

（七）出席情况：本次现场会议出席的股东及股东授权代表共6人，参与表决的股东及股东授权代表共8人，代表股份4,470,372,864股，占公司总股份的72.57%。

公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

三、议案审议情况

审议并通过了《关于调整2011年度对控股子公司提供担保的议案》。

赞成票4,470,050,244股，占出席会议有表决权的股份数的99.99%；反对票322,620股，占出席会议有表决权的股份数的0.01%；弃权票0股，占出席会议有表决权的股份数的0%。

同意本公司2011年度对控股子公司提供新增总额度由不超过30亿元增加到不超过45亿元的担保；担保单笔额度由不超过10亿元增加到不超过15亿元；担保期限仍为担保合同签订日在2011年年度股东大会召开日前的融资。在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司仍提请董事会授权董事长林俊波女士审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。

四、律师见证情况

公司聘请国浩律师集团(杭州)事务所徐伟民和何晶晶律师对2011年第三次临时股东大会进行了现场见证,并出具了《国浩律师集团(杭州)事务所关于新湖中宝股份有限公司2011年第三次临时股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

五、备查文件

1、 经与会董事和记录人签字确认的股东大会会议决议；

2、 见证律师出具的法律意见书。

新湖中宝股份有限公司董事会

二0一一年七月十五日

股票代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号： 临2011-55

新湖中宝股份有限公司

七届董事会第四十一次会议

关于调整股权激励

第二期具体行权价格和数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新湖中宝股份有限公司第七届董事会第四十一次会议于2011年 7月8日以书面传真方式发出通知，会议于2011年7月13日以通讯方式召开。会议应参加签字董事九名，实际签字的董事九名。会议召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议经审议并通过了如下事项：

一、以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整公司股权激励计划第二期具体行权价格和数量的议案》

关联董事林俊波、林兴、钱春、赵伟卿、潘孝娜、虞迪锋因系公司股权激励计划受益人，回避表决。具体内容如下：

1.公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于股权激励计划第二期行权相关事项的议案》（详见公司于2011年6月21日登载在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上的公告)，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行第二期行权， 205名激励对象满足股票期权激励计划第二期行权条件，均以自身获授的股票期权数量参加行权，行权价格为6.61元/股，发行股票总额为4211.28万股股票。

由于在此次行权登记期间，公司实施了2010年度利润分配计划，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权数量和行权价格的议案》（详见公司于2011年7月9日登载在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上的公告)，对股权激励行权价格和数量进行了调整。调整后的行权价格为5.49元/股，第二期行权数量为5053.536万份，占授予股票期权数的27.91%。董事、高级管理人员行权具体情况如下（非董、高可以见交易所网站）：

序号	姓名	获授期权数量(万份)	首期行权数量(万份)	调整后
				第二期和第三期获授数量（万份）	本次行权数量（万份）	剩余可行权数量(万份)
1	邹丽华	1920	768	1382.4	691.2	691.2
2	林俊波	960	384	691.2	345.6	345.6
3	钱春	240	96	172.8	86.4	86.4
4	林兴	240	96	172.8	86.4	86.4
5	刘全民	480	192	345.6	172.8	172.8
6	王俊	720	288	518.4	259.2	259.2
7	吕晨	480	192	345.6	172.8	172.8
8	赵伟卿	720	288	518.4	259.2	259.2
9	潘孝娜	240	96	172.8	86.4	86.4
10	虞迪锋	120	48	86.4	43.2	43.2
11	其他激励对象	8930.4	3240	6429.888	2850.336	3214.944
合计：		15050.4	5688	10836.288	5053.536	5418.144

2.公司独立董事姚先国先生、卢建平先生和柯美兰女士对公司股票期权激励对象第二期行权调整的相关事项发表了意见,认为: (1) 由于在行权登记期间公司实施了2010年度利润分配，股权激励行权价格和数量进行了调整，但股权激励对象没有发生变化，已满足股票期权激励计划第二期股票期权的行权条件,符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定,未侵犯公司及全体股东的利益。(2)第二期期权行权的205人在股票期权行权期内行权5053.536万股股票期权的决定符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》的相关规定,第二期期权行权的激励对象符合行权资格条件,其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。全体独立董事同意进行股权激励第二期行权。

3.公司第七届监事会第十一次会议决议对股票期权激励计划第二期行权的激励对象进行了核查,认为：鉴于公司在股权激励第二期行权登记期间实施了2010年度利润分配计划，公司第七届董事会第四十一会议审议通过了《关于调整股权激励计划第二期具体行权价格和数量的议案》，调整了第二期行权激励对象的行权价格和数量。经核查，该议案中的205个激励对象与七届监事会第十次会议核查的对象相同。综上，本次行权的205个激励对象符合公司《股权激励计划》关于股票期权第二期行权条件，主体资格合法、有效。

4.公司董事会同意办理公司《股权激励计划》激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。行权完毕后，根据公司2008年第一次临时股东大会的授权，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。

二、律师法律意见书的结论意见

国浩律师事务所就本公司本次行权价格和数量调整及第二期行权调整出具《法律意见书》认为：1、本期行权的股票期权数量和行权价格的调整符合《股票期权激励计划》以及《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。2、新湖中宝已就本期行权的股票期权数量和行权价格的调整履行了批准和授权程序，符合《股票期权激励计划》的规定。

三、行权募集资金用途

根据天健会计师事务所出具的天健验[2011]283号《验资报告》（该报告系修正原天健验[2011]244号《验资报告》），邹丽华、林俊波等205名股票期权激励对象已于2011年7月12日将调整后的股票期权行权款人民币277,439,126.4元缴存公司在中国建设银行股份有限公司杭州宝石支行开立的人民币账户33001616127053003679账号内。其中人民币50,535,360.00元作为新增注册资本，其余人民币226,903,766.40元作为资本溢价计入资本公积。截至2011年6月12日止，变更后的注册资本人民币6,210,715,727.00元，累计实收资本人民币6,210,715,727.00元。

本次股票期权激励计划行权募集的资金专户存储,仅用于补充公司流动资金,不挪用于其他用途。

六、备查文件

1、 董事会决议

2、独立董事意见

3、监事会决议

4、 法律意见书

5、验资报告

特此公告

新湖中宝股份有限公司董事会

二O一一年七月十五日