(上接29版)

本次发行的发行对象为包括公司控股股东永泰控股在内的不超过十名（含十名）的特定投资者。除永泰控股外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。除永泰控股外，其他发行对象将在永泰能源就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金认购永泰能源本次发行的A股股票。

4、发行数量

本次发行股份的数量不超过31,613万股，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。永泰能源控股股东永泰投资控股有限公司承诺出资不低于10亿元人民币参与认购本次非公开发行股票。

若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限及永泰控股认购数量将作相应调整。

5、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（16.76元/股）的90%为15.08元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于15.50元/股，高于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司第八届十六次董事会决议公告日。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息，前述发行底价将相应作除权除息处理。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

永泰控股不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

6、锁定期

本次发行股票在发行完毕后，永泰控股通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、上市地点

锁定期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（三）募集资金投向

本次非公开发行股票的募集资金总量不超过49亿元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下项目：

1、永泰能源以13.72亿元向华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）增资，由华瀛山西用于：

（1）收购银源煤焦、何文苑及何小帅持有的银源安苑100%股权，收购价款为6.72亿元；

（2）收购银源煤焦、马计斌及温建军持有的银源新生100%股权，收购价款为7亿元。

2、永泰能源以34.30亿元收购张玉禄、张玉山、张志亮、高成武持有的亿华矿业70%股权。

■

本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充永泰能源流动资金。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。根据目前已签署的相关股权转让协议，截至2011年12月31日，公司需使用自筹资金384,210万元预先支付股权转让款项。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（四）本次非公开发行是否涉及关联交易情况

永泰能源控股股东永泰投资控股有限公司承诺出资不低于10亿元人民币参与认购本次非公开发行股票，因此，本次非公开发行构成关联交易。按照相关规定，关联董事在公司董事会、控股股东永泰控股在公司股东大会审议本次非公开发行议案时将回避表决。

（五）本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

公司目前总股本为56,765.07万股，其中永泰控股持有公司22,033.76万股，占公司总股本的38.82%。若本次非公开发行按本次发行数量的上限31,613万股实施，永泰控股出资10亿元参与认购后将持有公司28,485.37万股股票，占公司本次非公开发行后总股本88,378.07万股的比例为32.23%，仍将保持第一大股东的股权比例，因而本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（六）本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。

二、发行对象永泰控股的基本情况

（一）永泰控股的基本情况

1、基本情况

公司名称：永泰投资控股有限公司

注册资本：154,000万元

法定代表人：王金余

注册地址：北京市西城区宣武门西大街127号、太平湖东里14号

经营范围：项目投资

永泰投资控股有限公司前身为苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，成立于2002年4月15日，成立时注册资本人民币100万元。2003年2月，苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司，注册资本增至5,000万元。2006年3月17日，苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。2007年1月，江苏永泰地产集团有限公司注册资本增加为10,002万元。2008年8月，江苏永泰地产集团有限公司变更为永泰投资控股有限公司，2008年9月，其注册资本变更为50,000 万元。2010年5月，其注册资本变更为100,000万元。2011年3月，其注册资本变更为154,000万元。

截至本预案发布之日，永泰控股持有公司220,337,564股股票，占公司总股本的38.82%，为公司控股股东。

2、永泰控股实际控制人

永泰控股的实际控制人为境内自然人王广西先生和郭天舒女士夫妇。

3、永泰控股的主营业务情况及最近一年一期财务数据

永泰控股为投资控股型企业，自身不从事生产经营业务。2010年12月31日，永泰控股（合并报表口径）总资产657,074.44万元，总负债502,359.36万元，归属于母公司所有者权益104,152.26万元。2010年营业收入320,322.20万元，净利润5,746.78万元。2011年3月31日，永泰控股（合并报表口径）总资产920,384.24万元，总负债599,196.85万元，归属于母公司所有者权益158,039.55万元。2011年1~3月营业收入19,341.42万元，净利润4,603.12万元。以上财务数据未经审计。

（二） 其他需要关注的问题

1、永泰控股及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

永泰控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

（1）同业竞争情况

目前，公司的主营业务为煤炭采选。公司的实际控制人王广西/郭天舒夫妇、公司的控股股东永泰控股及其他控股子公司的主营业务为房地产开发、成品油批零与医药生产经营等业务。因此，公司的实际控制人和控股股东及其他控股子公司与本公司之间不存在同业竞争。

本次非公开发行完成后，公司的实际控制人和控股股东及其他控股子公司所从事的业务与公司的业务之间不会产生同业竞争。

（2）关联交易情况

公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响永泰能源生产经营的独立性，不存在损害永泰能源及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

本次非公开发行完成后，公司的实际控制人和控股股东及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。

3、本预案披露前24个月关联方与公司的重大交易情况

（1）2009年8月17日，公司2009年第三次临时股东大会审议通过了《关于购买南京永泰能源发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司受让永泰控股持有的南京永泰能源发展有限公司100%股权。

（2）2009年10月27日，公司及控股股东永泰控股与华瀛投资、张应旋、程龙杰、夏群共同签署了《股权转让协议》，公司及永泰控股受让华瀛投资、张应旋、程龙杰、夏群合计持有的华瀛山西70%的股权。其中：公司受让华瀛山西40%股权，永泰控股受让华瀛山西30%股权。2009年11月13日，公司2009年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司与永泰投资控股有限公司共同收购华瀛山西能源投资有限公司70%股权暨关联交易的议案》。

（3）2009年12月25日，公司2009年第五次临时股东大会审议通过了永泰能源2009年度非公开发行股票的相关议案，其中募集资金投资项目涉及收购永泰控股持有的华瀛山西30%股权。相关股权已于2010年6月29日办理完成过户手续。

（4）2010年4月11日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股股东、本公司向子公司提供借款的议案》，公司及子公司华瀛山西拟向控股股东永泰控股进行借款，借款金额自2010 年1 月1 日起合计不超过5 亿元，借款利率以永泰控股实际获得资金成本和银行同期同档贷款利率孰低者计算，按实际借用资金天数计息，在上述借款额度内公司及子公司可循环办理相关借款。同时，公司将以自筹资金及自有资金，自2010 年1 月1 日起向子公司华瀛山西及其下属子公司提供不超过10 亿元的借款，借款利率以本公司实际获得资金成本进行计算，按实际借用资金天数计息。上述借款本息已全部归还永泰控股。

（5）2010年6月6日，公司2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向永泰投资控股有限公司转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司向永泰控股转让所持有的子公司泰安鲁润地产开发有限公司100%股权、青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司54%股权。同时审议通过了《关于子公司接受控股股东信托贷款的议案》，永泰控股拟通过江苏省国际信托有限责任公司设立“永泰投资控股有限公司单一资金信托”，并委托江苏省国际信托有限责任公司向华瀛山西发放单一信托贷款，金额为人民币2亿元，贷款利率10%（按季支付），期限自贷款合同签署之日起不超过1.5年。

（6）2010年8月30日公司2010年第五次临时股东大会及2010年10月13日公司2010年第七次临时股东大会审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《2010年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与控股股东永泰投资控股有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》及《<关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案>的修订案》、《<2010年度非公开发行股票预案的议案>的修订案》等关联交易相关议案，同意永泰控股认购不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的30%。2010年7月28日，公司与永泰控股签署了《关于泰安鲁润股份有限公司2010年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。

2011年3月，永泰控股以现金54,000万元认购公司向其非公开发行的股票2,400万股。

（7）最近24个月内，永泰控股、永泰控股子公司南京小营药业集团有限公司和泰安鲁润地产开发有限公司及公司实际控制人王广西先生和郭天舒女士分别为公司及子公司提供累计金额为277,350万元的担保。公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对关联交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。

除上述事项之外，本预案披露前24个月内，公司与实际控制人和控股股东及其他关联方未发生其他重大关联交易。

（三）附条件生效的股份认购合同概要

公司与永泰控股于2011年7月14日签署了《附条件生效的股份认购合同》，合同内容摘要如下：

1、认购股份数量

永泰控股承诺出资不低于10亿元参与认购公司2011年度非公开发行股票。

2、认购股份价格

本次非公开发行的认购价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先原则确定。永泰控股不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

3、认购方式及支付方式

认购方式：现金认购。

支付方式：永泰控股在永泰能源本次非公开发行股份发行询价结束后，根据《缴款通知书》的相关规定一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入永泰能源募集资金专项存储账户。

4、认购股份的限售期

永泰控股所认购的股份自股权登记完成之日起三十六个月内不得转让。限售期满后，认购股份将在上海证券交易所上市交易。

5、合同的生效条件及生效时间

双方同意，合同由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：

（1）永泰控股股东会批准其以现金认购永泰能源本次非公开发行的股份；

（2）永泰能源董事会及股东大会均批准本次非公开发行股票及永泰控股以现金认购本次非公开发行股份事宜；

（3）永泰能源本次非公开发行股份及永泰控股以现金认购本次非公开发行股份事宜获中国证监会核准。

上述最后一个条件的满足日为合同生效日。

三、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）本次募集资金投资项目概要

本次非公开发行股票的募集资金总量不超过49亿元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下项目：

1、永泰能源以13.72亿元向华瀛山西增资，由华瀛山西用于：

（1）收购银源煤焦、何文苑及何小帅持有的银源安苑100%股权，收购价款为6.72亿元；

（2）收购银源煤焦、马计斌及温建军持有的银源新生100%股权，收购价款为7亿元。

2、永泰能源以34.30亿元收购张玉禄、张玉山、张志亮、高成武持有的亿华矿业70%股权。

本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充永泰能源流动资金。

（二）增资华瀛山西

华瀛山西为公司的控股子公司，已于 2009年12月18日获得山西省煤矿企业兼并重组整合主体资格。华瀛山西持有注册号码为140000110106407的《企业法人营业执照》，注册地址为山西省晋中市灵石县翠峰镇新建街南110号，法定代表人：徐培忠，企业类型及经济性质为有限责任公司，经营范围为资产管理，实业投资，煤矿和矿产投资；批发零售矿山设备、普通机械、建筑材料。注册资本237,501万元，其中：永泰能源占97.47%股权；永泰能源全资子公司凯达中盛占2.53%股权。

华瀛山西自身不从事生产经营，为控股型企业，目前华瀛山西控股荡荡岭公司、冯家坛公司、华瀛金泰源、孙义煤业、华瀛柏沟、华瀛集广等六家煤矿企业，同时参股致富煤业49%的股权，下属煤矿的煤矿保有储量达17,643.70万吨（不含致富煤业储量），生产规模为375万吨/年（不含致富煤业产能）。

2011年7月14日，永泰能源与凯达中盛签署《关于增资华瀛山西能源投资有限公司之协议》，协议约定增资总额为62,499万元，增资价格为每2.1952元现金认购华瀛山西1元注册资本。永泰能源全资子公司、华瀛山西的另外一名股东凯达中盛放弃本次增资，永泰能源以137,200万元认购华瀛山西62,499万元注册资本。本次增资完成后，华瀛山西注册资本为300,000万元。永泰能源占华瀛山西注册资本的98%，凯达中盛占华瀛山西注册资本的2%。

（三）收购银源煤焦、何文苑及何小帅持有的银源安苑100%股权

1、银源安苑的基本情况

银源安苑之前身为山西省灵石县两渡镇兴星煤矿，成立于2001年4月17日。银源安苑目前持有注册号为140000105962966的《企业法人营业执照》，经营范围为许可经营项目：煤炭开采，该公司目前注册资本为15,000万元，其中：灵石银源煤焦开发有限公司出资7,650万元，投资比例51%；何小帅出资4,902万元，投资比例32.68%；何文苑出资2,448万元，投资比例16.32%。法定地址为灵石县两渡镇徐家山村，法定代表人为何小帅。

2、银源安苑资产和经营情况

（1）银源安苑主要资产及持有证照情况

该公司的主要资产为无形资产和固定资产，无形资产为采矿权，固定资产为煤矿生产经营所需要的房屋建筑物、井巷工程和设备。

银源安苑现持有以下证照：

1）山西省国土资源厅颁发的C1400002009111220045945号《采矿许可证》，有效期限为2年，自2009年11月29日至2011年11月29日；开采矿种：煤、2#～11#；开采方式：地下开采；生产规模：60万吨/年；矿区面积：4.5762平方公里。

2）山西煤矿安全监察局颁发的（晋）MK安许证字[2010]D007Y1B1号《安全生产许可证》，许可范围：煤炭开采，有效期限至2011年6月30日。

3）山西省煤炭工业厅颁发的201424331966号《煤炭生产许可证》，开采煤层为9#，生产能力为30万吨/年，有效期限至2011年6月30日。

4）山西省煤炭工业厅颁发的编号为0811401000186的《矿长证》，矿长为张永明，有效期至2011年7月25日。

5）山西省煤炭工业厅颁发的编号为MK140400182的《矿长资格证》，矿长为张永明，有效期至2011年7月30日。

（2）银源安苑的资源储量及备案情况

根据山西省煤炭地质物探测绘院于2010年9月编制的《山西省霍西煤田灵石县山西灵石银源安苑煤业有限公司煤炭资源/储量核实报告》（供兼并重组用）、山西省地质矿产科技评审中心于2011年5月18日出具的晋评审重组储字[2011]138号《<山西省霍西煤田灵石县山西灵石银源安苑煤业有限公司煤炭资源储量核实报告>（供兼并重组用）评审意见书》以及山西省国土资源厅于2011年5月出具的晋国土资储备字[2011]203号《<山西省霍西煤田灵石县山西灵石银源安苑煤业有限公司煤炭资源储量核实报告>（供兼并重组用）矿产资源储量备案证明》，银源安苑矿区2、3、4、6、7、9、10、11号煤层保有资源储量2,987万吨，煤种主要为焦煤、贫瘦煤和瘦煤。

（3）银源安苑的经营情况

银源安苑下属煤矿为正在进行技改的矿井，预计2012年下半年可完成技改。经晋中市煤矿复工复产验收工作领导组2011年4月下发的市煤复办发[2011]3号《关于晋中灵石煤矿有限公司等24座煤矿继续生产建设的通知》批准，银源安苑为生产矿井，在维持原矿井生产系统、保证工作面安全的情况下，可以对工作面实施维护性推进，进行煤炭开采。

银源安苑主营业务为原煤开采。根据正源和信出具的鲁正信审字（2011)第0099号《审计报告》，截至2011年3月31日，银源安苑总资产为27,839.42万元，净资产为15,331.83万元。银源安苑2010年度及2011年1～3月的营业收入分别为12,499.98万元和2,566.82万元，营业毛利分别为7,818.63万元和1,404.49万元，净利润分别为2,616.16万元和-3,248.17万元，2011年1～3月亏损的主要原因为房屋建筑物、设备等固定资产部分报废计提了资产减值损失3,767.69万元。

3、银源安苑审计情况

根据正源和信出具的鲁正信审字（2011)第0099号《审计报告》，银源安苑最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

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4、银源安苑资产评估情况

（1）银源安苑资产评估范围、结果和方法

根据中天资产评估出具的苏中资评报字（2011）第52号《永泰能源股份有限公司股权收购涉及的山西灵石银源安苑煤业有限公司股东全部权益评估报告书》，评估范围为银源安苑申报的全部资产及负债。

以2011年3月31日为评估基准日，中天资产评估出具的银源安苑资产评估结果如下：

■

截至2011年3月31日，银源安苑净资产的账面价值为15,331.83万元，评估价值为85,700.49万元，增值额为70,368.66万元，增值率为458.97%。评估增值率较高的资产主要为无形资产，无形资产为采矿权，增值原因是银源安苑采矿权账面价值为其所缴纳的保有资源储量2,241.10万吨采矿权资源价款，且成本较低；经纬资产评估按照保有煤炭资源储量2,566.00万吨，评估利用煤炭资源储量2,501.60万吨，可采储量1,332.54万吨，采用折现现金流量法（评估方法、主要评估参数的具体情况详见下文）进行评估，体现了采矿权当前的市场价值。

评估方法：本次评估采用资产基础法对银源安苑进行评估，以确定委估资产在评估基准日的市场价值，而无形资产——采矿权则由矿业权评估机构采用折现现金流量法单独进行评估。

（2）银源安苑采矿权评估情况

根据经纬资产评估出具的经纬评报字（2011）第087号《山西灵石银源安苑煤业有限公司采矿权评估报告书》，以2011年3月31日为评估基准日，银源安苑采矿权的评估情况如下：

1）评估方法：折现现金流量法

山西灵石银源安苑煤业有限公司属于重组整合的技改矿井，矿井的地质资源储量重新进行了勘查核实，编制了扩大生产规模的初步设计。委托评估的采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，各项资料齐全，采用折现现金流量法评估的各项参数具备，根据《中国矿业权评估准则》规定的采矿权评估方法及适用条件，确定本次评估采用折现现金流量法。

2）主要评估参数：

截至评估基准日采矿权范围内保有煤炭资源储量2,566.00万吨；评估利用煤炭资源储量2,501.60万吨；可采储量1,332.54万吨；生产规模60万吨/年；储量备用系数1.3；矿山服务年限17.08年；产品方案为原煤，产品不含税销售价格529.86元/吨；折现率10%。

3）评估结果

根据经纬资产评估的评估结果，以2011年3月31日为评估基准日，银源安苑拟转让的采矿权评估价值为79,419.35万元。

5、股权转让协议的主要内容

2011年3月30日，华瀛山西与灵石银源煤焦开发有限公司、何文苑及何小帅签署了《关于山西灵石银源安苑煤业有限公司100%股权之股权转让协议书》，协议主要内容如下：

（1）股权转让范围

灵石银源煤焦开发有限公司、何文苑及何小帅分别将其持有的银源安苑51%、32.68%及16.32%股权转让给华瀛山西。

（2）转让价款

双方商定标的股权转让价款暂定为67,200万元，华瀛山西分别支付给灵石银源煤焦开发有限公司、何文苑、何小帅34,272万元、10,967.04万元及21,960.96万元。

（3）支付方式

华瀛山西将款项付至转让方统一指定的账户。具体支付条件为：

2011年3月31日前，华瀛山西将10,000万元定金付至转让方指定的银行账户。

2011年5月31日前，华瀛山西向转让方支付股权转让价款40,000万元，转让方收讫该笔转让款项后10个工作日内，转让方需配合华瀛山西完成本协议项下标的股权工商变更登记并依法变更至受让方名下，同时，双方按照协议约定进行交接和验收。

剩余股权转让价款17,200万元，由华瀛山西在满足协议生效的先决条件后30日内支付。

（4）协议生效的先决条件

1）永泰能源股份有限公司股东大会和华瀛山西股东会已分别通过决议同意本次收购；

2）永泰能源股份有限公司2011年度非公开发行完成，即永泰能源股份有限公司2011年度非公开发行股票的申请已经中国证监会核准且发行完毕；

3）如需获得相关政府部门审批的，需已获得该等政府部门的批复。

4）尽管有前述第2）款所述非公开发行未能获得中国证监会核准或虽获核准但未能全部发行，双方同意华瀛山西有权以其他方式筹措资金支付本次股权收购价款。

（5）转让方的重要承诺、保证和义务

1）根据2009年8月24日山西灵石安苑煤业有限公司和山西灵石宏胜煤业有限公司签订的《协议》，以及2009年8月25日山西灵石安苑煤业有限公司和灵石县翠峰镇张家峪煤矿签订的《协议书》，山西灵石安苑煤业有限公司因整合需支付的款项为13,808万元。转让方确认：因整合山西灵石宏胜煤业有限公司、灵石县翠峰镇张家峪煤矿所应支付的款项已全部支付完毕，相应的或有债务由转让方承担。

2）原山西灵石安苑煤业有限公司已缴纳采矿权使用费和价款3,454万元，原山西灵石宏胜煤业有限公司已缴纳采矿权使用费和价款3,228万元，原灵石县翠峰镇张家峪煤矿已缴纳采矿权使用费和价款817.38万元，为此，转让方确认：对于原有资源的采矿权使用费和价款已全部缴纳，且此部分款项的支付义务由转让方承担；重组整合后新增资源量的采矿权使用费和价款尚未缴纳，该款项由受让方华瀛山西承担。

3）转让方确认，截至接管日，已经支付了达到银源安苑名下之技改扩建煤矿现状的价款，否则，由此产生的债务由转让方承担。

（6）期间损益

接管日前，目标公司的成本由转让方承担，收益或损失由转让方享有或承担。接管日后，目标公司的成本由受让方承担，收益或损失由受让方享有或承担。

6、或有事项

截至本预案公告之日，灵石银源煤焦开发有限公司、何文苑及何小帅所持有的银源安苑股权以及银源安苑的采矿权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

（四）收购银源煤焦、马计斌及温建军持有的银源新生100%股权

1、银源新生基本情况

银源新生前身为灵石县英武乡新生煤矿，成立于2002年7月30日。银源新生目前持有注册号为140000105960005的《企业法人营业执照》，经营范围为：许可经营项目：资源整合技改扩建相关服务，该公司目前注册资本为15,000万元，其中：灵石银源煤焦开发有限公司出资7,650万元，投资比例51%；马计斌出资6,750万元，投资比例45%；温建军出资600万元，投资比例4%。法定地址为灵石县英武乡岑泊村，法定代表人为温建军。

2、银源新生资产和经营情况

（1）银源新生主要资产及持有证照情况

该公司的主要资产为无形资产和固定资产，无形资产为采矿权，固定资产为煤矿生产经营所需要的房屋建筑物、井巷工程和设备。

银源新生目前持有以下证照：

1）山西省国土资源厅颁发的证号为C1400002009111220045944号的《采矿许可证》，有效期限2年，自2009年11月26日至2011年11月26日；开采矿种：煤、2#～11#；开采方式：地下开采；生产规模：60万吨/年；矿区面积：3.6403平方公里。

2）山西煤矿安全监察局颁发的编号为（晋）MK安许证字[2010]D007Y1B的《安全生产许可证》，许可范围：煤炭开采，有效期至2011年6月30日

3）山西省煤炭工业厅颁发的编号为201424331966的《煤炭生产许可证》，开采煤层为9#，生产能力为30万吨/年，有效期至2011年6月30日。

4）山西省煤炭工业厅颁发的编号为第A0814010400091的《矿长证》，矿长为任艳亮，有效期至2011年9月24日。

5）山西省煤炭工业厅颁发的编号为MK140400089的《矿长资格证》，矿长为任艳亮，发证期至2008年9月25日。

经晋中市煤矿复工复产验收工作领导组2011年4月下发的市煤复办发[2011]3号《关于晋中灵石煤矿有限公司等24座煤矿继续生产建设的通知》批准，银源新生为技改矿井，其目前的《安全生产许可证》、《煤炭生产许可证》已过期，根据山西省人民政府办公厅《关于集中办理兼并重组整合煤矿证照变更手续和简化项目审批程序有关问题的通知》（晋政办发[2009]100号）的规定，待相关技改扩建工作完成后换发新证。

（2）银源新生的资源储量及备案情况

根据山西省煤炭地质物探测绘院于2011年2月编制的《山西省霍西煤田灵石县山西灵石银源新生煤业有限公司煤炭资源储量核实报告》（供兼并重组用）、山西省地质矿产科技评审中心于2011年5月5日出具的晋评审重组储字[2011]100号《<山西省霍西煤田灵石县山西灵石银源新生煤业有限公司煤炭资源储量核实报告>（供兼并重组用）评审意见书》以及山西省国土资源厅于2011年5月出具的晋国土资储备字[2011]150号《<山西省霍西煤田灵石县山西灵石银源新生煤业有限公司煤炭资源储量核实报告>（供兼并重组用）矿产资源储量备案证明》，银源新生整合后矿区2、4、7、9、10号煤层保有资源储量3,217万吨，煤种主要为中灰、特低硫、高发热量肥煤和特低灰、高硫焦煤。

（3）银源新生的经营情况

银源新生下属煤矿为正在进行技改的矿井，于2010年7月1日取得了《山西省煤炭建设项目开工审批卡》，目前已完成了大部分的技改工程，预计2011年年底可完成技改并投产。

银源新生主营业务为原煤开采。根据正源和信出具的鲁正信审字（2011)第0098号《审计报告》，截至2011年3月31日，银源新生总资产为23,507.35万元，净资产为17,985.91万元。银源新生2010年度及2011年1～3月的营业收入分别为7,000.60万元和300.00万元，营业毛利分别为3,644.99万元和63.68万元，净利润分别为1,854.51万元和-69.16万元。

3、银源新生审计情况

根据正源和信出具的鲁正信审字（2011)第0098号《审计报告》，银源新生最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

■

4、银源新生资产评估情况

（1）银源新生资产评估范围、结果和方法

根据中天资产评估出具的苏中资评报字（2011）第53号《华瀛山西能源投资有限公司股权收购涉及的山西灵石银源新生煤业有限公司股东全部权益评估报告书》，评估范围为银源新生申报的全部资产及负债。

以2011年3月31日为评估基准日，中天资产评估出具的银源新生资产评估结果如下：

■

截至2011年3月31日，银源新生净资产的账面价值为17,985.92万元，评估价值为121,866.04万元，增值额为103,880.12万元，增值率为577.56%。评估增值率较高的资产主要为无形资产，无形资产为采矿权，增值原因是银源新生采矿权账面价值为其所缴纳的保有资源储量813.30万吨采矿权资源价款，且成本较低；经纬资产评估按保有资源储量为3,217.00万吨，评估利用资源储量2,065.41万吨，可采储量1,461.04万吨，采用折现现金流量法（评估方法、主要评估参数的具体情况详见下文）进行评估，体现了采矿权当前的市场价值。

评估方法：本次评估采用资产基础法对银源新生进行评估，以确定委估资产在评估基准日的市场价值，而无形资产——采矿权则由矿业权评估机构采用折现现金流量法单独进行评估。

（2）银源新生采矿权评估情况

根据经纬资产评估出具的经纬评报字（2011）第086号《山西灵石银源新生煤业有限公司采矿权评估报告书》，以2011年3月31日为评估基准日，银源新生采矿权的评估情况如下：

1）评估方法：折现现金流量法

本次评估的山西灵石银源新生煤业有限公司煤矿属重组整合改扩建矿山，评估矿区范围矿产资源储量已经核实备案，矿产资源储量开发利用条件具备；矿山编制有重组整合初步设计，评估可以收集到必须的技术经济指标参数。该矿具有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，采用折现现金流量法评估的条件基本具备，根据《中国矿业权评估准则》规定的采矿权评估方法及适用条件，确定本次评估采用折现现金流量法。

2）主要评估参数：

截止评估基准日采矿权范围内保有煤炭资源储量3,217.00万吨；评估利用资源储量2,065.41万吨；可采储量1,461.04万吨；矿山生产规模60万吨/年；评估计算年限为19.48年（其中：基建期：0.75年、生产期18.73年）；产品方案为原煤，不含税销售价格为530.00元/吨；折现率10%。

3）评估结果

根据经纬资产评估的评估结果，以2011年3月31日为评估基准日，银源新生拟转让的采矿权评估价值为104,816.61万元。

5、股权转让协议的主要内容

2011年3月30日，华瀛山西与灵石银源煤焦开发有限公司、马计斌及温建军签署了《关于山西灵石银源新生煤业有限公司100%股权之股权转让协议书》，协议主要内容如下：

（1）股权转让范围

灵石银源煤焦开发有限公司、马计斌及温建军分别将其持有的银源新生51%、45%及4%股权转让给华瀛山西。

（2）转让价款

双方商定标的股权转让价款为70,000万元。

（3）支付方式

华瀛山西将款项付至转让方统一指定的账户。具体支付条件为：

2011年3月31日前，华瀛山西将10,000万元定金付至转让方指定银行账户。

2011年5月31日前，受让方向转让方支付股权转让价款40,000万元，转让方收讫该笔转让款项后10个工作日内，转让方需配合华瀛山西完成本协议项下标的股权工商变更登记并依法变更至受让方名下，同时，双方按照协议约定进行交接和验收。

剩余股权转让价款20,000万元，由华瀛山西在满足协议先决条件后30日内支付。

（4）协议生效的先决条件

1）永泰能源股份有限公司股东大会和华瀛山西股东会已分别通过决议同意本次收购；

2）永泰能源股份有限公司2011年度非公开发行完成，即永泰能源股份有限公司2011年度非公开发行股票的申请已经中国证监会核准且发行完毕；

3）如需获得相关政府部门审批的，需已获得该等政府部门的批复。

4）尽管有前述第2）款所述非公开发行未能获得中国证监会核准或虽获核准但未能全部发行，双方同意华瀛山西有权以其他方式筹措资金支付本次股权收购价款。

（5）转让方的重要承诺、保证和义务

1）根据2009年8月2日山西灵石新生煤矿有限公司和山西灵石更新煤业有限公司签订了《山西灵石新生煤矿有限公司与山西灵石更新煤业有限公司资源整合及资产重组决议》，该决议约定：双方一致同意由山西灵石新生煤矿有限公司兼并山西灵石更新煤业有限公司，山西灵石新生煤矿有限公司一次性补偿山西灵石新生煤矿有限公司8,800万元，转让方确认：因整合原山西灵石更新煤业有限公司所应支付的补偿款已全部支付完毕，相应的或有债务由转让方承担。

2）根据山西省国土资源厅于2009年11月26日出具的批复文件，银源新生矿区面积约为3.6403平方公里，地质储量约3,300万吨，可采储量约2,200万吨。原山西灵石新生煤矿有限公司已缴纳采矿权使用费和价款1,700万元，原山西灵石更新煤业有限公司已缴纳采矿权使用费和价款625.06万元。为此，转让方确认：对于原有资源的采矿权使用费和价款已全部缴纳，且此部分款项的支付义务由转让方承担；重组整合后新增资源量的采矿权使用费和价款尚未缴纳，该款项由受让方华瀛山西承担；已缴纳的款项，华瀛山西不再向转让方补偿。

3）转让方确认：截至接管日，已经支付了达到银源新生名下之技改扩建煤矿现状的价款，否则，由此产生的债务由转让方承担。

（6）期间损益

接管日前，目标公司的成本由转让方承担，收益或损失由转让方享有或承担。接管日后，目标公司的成本由受让方承担，收益或损失由受让方享有或承担。

6、或有事项

截至本预案公告之日，灵石银源煤焦开发有限公司、马计斌及温建军所持有的银源新生股权以及银源新生的采矿权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

（五）永泰能源向张玉禄、张玉山、张志亮、高成武收购其持有的亿华矿业70%股权

1、亿华矿业的基本情况

亿华矿业成立于2006年6月19日，注册地址为西安市新城区解放路177号，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为人民币75,000万元。经营范围为：矿产资源开发技术的咨询；矿产品经营、销售（专控除外）；矿业机电设备的销售。

亿华矿业股权结构为：张玉禄出资额47,250万元，出资比例为63%；张玉山出资额18,750万元，出资比例为25%；张志亮出资额5,250万元，出资比例为7%；高成武出资额3,750万元，出资比例为5%。

2、亿华矿业的资产和经营情况

（1）亿华矿业主要资产及持有证照情况

亿华矿业的资产主要为无形资产，无形资产为其在陕西省靖边县海则滩井田的探矿权。2007年7月25日，亿华矿业获得了国土资源部颁发的证号为0100000710107号的《矿产资源勘查许可证》，其有效期限为2007年7月25日至2010年7月25日；勘查面积200.11平方公里。该证于2010年6月28日在国土资源部进行了延续，证号为T01120100601041206，有效期自2010年6月28日至2012年7月25日。

（2）亿华矿业资源储量及备案情况

根据国土资源部于2010年8月17日出具的“国土资储函[2010]50号”《关于陕西省靖边县海则滩地区煤炭资源详查探矿权评估结果的复函》，以及国土资源部国土资矿评备字[2010]第18号《矿业权评估报告备案证明》，海则滩井田普查备案的煤炭资源储量为115,238万吨。根据陕西省地矿局西安地质矿产勘查开发院于2009年12月出具的《陕西省靖边县海则滩勘查区煤炭详查报告》，评审机构陕西省国土资源规划与评审中心于2011年5月25日出具的陕国土资评储发[2011]058号《<陕西省靖边县海则滩地区煤炭详查报告>评审意见书》，以及陕西省国土资源厅出具的陕国土资储备[2011]70号《<陕西省靖边县海则滩地区煤炭详查报告>矿产资源储量评审备案证明》，海则滩井田详查资源储量为114,368万吨，煤种主要为长焰煤、不粘煤和弱粘煤，发热量为30.13～33.63MJ/kg（相当于7,000～8,000大卡/公斤），属特高热值煤。

（3）亿华矿业经营情况

根据中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司《陕西亿华矿业开发有限公司海则滩矿井及选煤厂矿产资源开发利用方案说明书》，该井田计划设计生产规模600万吨/年。

亿华矿业目前尚未从事生产经营业务，需在取得该井田的《采矿许可证》，编制开发利用方案并对矿井进行投资建设并通过安全生产、环境保护验收合格等环节，取得《安全生产许可证》、《煤炭生产许可证》等证照后方可开采，预计最早于2013年试生产出煤。

3、亿华矿业的审计结果

根据正源和信出具的鲁正信审字（2011)第0097号《审计报告》，亿华矿业最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

■

4、亿华矿业的评估结果

（1）亿华矿业资产评估范围、结果和方法

根据中天资产评估出具的苏中资评报字（2011）第51号《永泰能源股份有限公司股权收购涉及的陕西亿华矿业开发有限公司股东全部权益评估报告书》，评估范围为亿华矿业申报的全部资产及负债。

以2011年3月31日为评估基准日，中天资产评估出具的亿华矿业资产评估结果如下：

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截至2011年3月31日，亿华矿业净资产的账面价值为51,950.97万元，评估价值为754,584.60万元，增值额为702,633.63万元，增值率为1,352.49%。评估增值率较高的资产主要为无形资产，无形资产为探矿权，增值原因是亿华矿业探矿权账面价值为其所缴纳的探矿权资源价款，成本较低，经纬资产评估针对保有资源储量和可采储量未来产生的净现金流，采用折现现金流量法（评估方法、主要评估参数的具体情况详见下文）进行评估，体现了探矿权当前的市场价值。

评估方法：本次评估采用资产基础法对陕西亿华矿业开发有限公司进行评估，以确定委估资产在评估基准日的市场价值。

（2）亿华矿业探矿权评估情况

根据经纬资产评估出具的经纬评报字（2011）第088号《陕西省靖边县海则滩地区煤炭资源详查探矿权评估报告书》，以2011年3月31日为评估基准日，亿华矿业探矿权的评估情况如下：

1）评估方法：折现现金流量法

本次评估的陕西省靖边县海则滩地区煤炭资源详查勘查区矿产资源勘查程度达详查阶段，其保有煤炭资源储量已经“《陕西省靖边县海则滩勘查区煤炭详查报告》矿产资源储量评审意见书”评审批准，矿产资源储量开发利用条件具备；勘查区编制有开发利用方案，评估可以收集到必须的技术经济指标参数。该矿具有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，采用折现现金流量法评估的条件基本具备，根据《中国矿业权评估准则》规定的探矿权评估方法及适用条件，确定本次评估采用折现现金流量法。

2）主要评估参数：

截至评估基准日评估保有煤炭资源储量为114,368.00万吨；评估利用资源储量为92,215.75万吨；可采储量为68,534.56万吨；矿山生产规模为600.00万吨/年；评估计算年限为88.36年，（其中后续地质勘查期0.75年、基建期3.0年、生产期84.61年）；产品方案为原煤；不含税销售价格为420.05元/吨；折现率取10%。

3）评估结果

根据经纬资产评估的评估结果，以2011年3月31日为评估基准日，亿华矿业拟转让的探矿权评估价值为735,398.67万元。

5、股权转让协议的主要内容

（1）股权转让范围

张玉禄将其持有的不附带任何担保或第三方权益的目标公司44%的股权（含该股权所附带的各项权利、利益）转让给永泰能源（双方另有约定的除外），本次股权转让完成后还将持有目标公司19%的股权；

张玉山将其持有的不附带任何担保或第三方权益的目标公司14%的股权（含该股权所附带的各项权利、利益）转让给永泰能源（双方另有约定的除外），本次股权转让完成后还将持有目标公司11%的股权；

张志亮将其持有的不附带任何担保或第三方权益的目标公司7%的股权（含该股权所附带的各项权利、利益）全部转让给永泰能源（双方另有约定的除外）；

高成武同意将其持有的不附带任何担保或第三方权益的目标公司5%的股权（含该股权所附带的各项权利、利益）全部转让给永泰能源（双方另有约定的除外）。

永泰能源同意受让前述合计70%股权（标的股权）并根据本协议约定向转让方支付股权转让价款。

（2）转让价款

双方商定目标股权转让价款为343,000万元。

（3）支付方式

转让方确认，永泰能源已于2011年3月30日前将股权转让价款人民币51,450万元作为定金支付至转让方指定的银行账户。

永泰能源于2011年6月30日前向转让方付至股权转让价款的50%，即支付人民币120,050万元。同时，转让方同意受让方已支付的前款定金转为股权转让价款。

于2011年10月10日前，永泰能源向转让方付至股权转让价款的82.86%，即再支付人民币112,710万元。转让方在收到上述转让价款之日起10个工作日内，张玉禄和张玉山将目标公司58%股权过户至永泰能源名下，完成工商变更登记。

于2012年1月31日前，永泰能源向转让方支付余款人民币58,790万元。转让方在收到上述转让价款之日起10个工作日内，张志亮和高成武将目标公司12%股权过户至永泰能源名下，完成工商变更登记。

（4）协议生效的先决条件

1）永泰能源股东大会已通过决议同意本次收购；

2）永泰能源2011年度非公开发行完成，即永泰能源2011年度非公开发行股票的申请已经中国证监会核准且发行完毕；

3）如需获得相关政府部门审批的，需已获得该等政府部门的批复。

4）尽管有前述第2）款所述非公开发行未能获得中国证监会核准或虽获核准但未能全部发行，双方同意永泰能源有权以其他方式筹措资金支付本次股权收购价款。

（5）转让方的重要承诺、保证和义务

1）亿华矿业已完成了目标井田的详查工作。

2）亿华矿业已按照国土资源部的相关程序对普查结果进行了评审、备案，并已缴纳了探矿权价款。为此，转让方确认：双方协议生效前的除精查费用以外的全部费用由转让方承担；在生效日之后发生的费用，以及全部精查费用，由亿华矿业承担。如需缴纳采矿权价款，由亿华矿业承担。

3）海则滩井田于2010年8月17日在国土资源部备案的煤炭资源普查储量为115,238万吨；海则滩井田于2009年12月经详查备案后的资源储量为114,368万吨。转让方确认：转让方将配合永泰能源及时向主管部门就上述煤炭资源储量进行精查评审、备案登记；如果备案登记的煤炭资源储量低于详查资源储量，则根据探矿权评估结果所计算的资源储量单价，相应扣除本次股权转让价款。

7、或有事项

截至本预案公告之日，拟转让的亿华矿业70%股权以及亿华矿业拥有的勘探探矿权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

四、关于本次募集资金使用的可行性分析

（一）我国能源结构的特性决定了煤炭行业具有可持续发展的前景

我国是世界煤炭第一生产大国和第一消费大国，煤炭产量占世界的37%左右。由于资源禀赋条件，煤炭在我国能源消费存量中一直占据绝对主导地位。目前，在各种能源消费量的相对变化上，国内煤炭资源消费的绝对消费量仍在不断上升，现约占国内总能源消费量的70%左右。

未来可以预见的时间内，我国以煤为主的能源结构难以改变。随着煤炭工业经济增长方式的转变，煤炭用途的扩展，国内煤炭的战略地位将愈显重要。此外，随着全球步入能源紧缺时代，以及我国国民经济持续、高速的发展，国内石油需求的增长幅度增大，将导致国内石油供需缺口持续扩大。据预计，2015年国内石油供需缺口占国内石油需求的比例将达53.4%。

因此，在国内石油供需缺口日益增大的背景下，煤炭的比价优势凸显，产业价值逐步得到认可，我国的煤炭产业具有可预期的持续发展前景。

（二）煤炭行业资源整合有利于提高产业集中度

根据2011年5月发布的煤炭工业发展十二五规划（征求意见稿），我国将继续培育大型煤炭集团，鼓励兼并重组，目标是至2015年形成10个亿吨级、10个5,000万吨级特大型煤炭企业，煤炭产量占全国的60%以上。规划还指出，山西、内蒙古、河南、陜西等重点产煤省份，要以大型煤炭企业为主体，进一步提升产业集中度，促进煤炭资源连片开发。对已设置矿业权的矿区，鼓励优势企业整合分散的矿业权，提高勘查开发规模化和集约化。在此宏观政策指导下，一方面，国家产业政策向具备整合优势的企业倾斜，并鼓励优势企业开展并购；另一方面，煤炭行业的准入门槛正在提高，煤炭集约化生产已成为行业发展必然趋势。目前，各煤炭大省都在积极整合煤炭资源，提高产业集中度，国内煤炭行业正步入一个资源整合的黄金时代。

公司本次拟收购的一部分资产处于率先开展煤炭资源整合的山西省，公司子公司华瀛山西具有山西省煤矿企业兼并重组整合的主体资格。公司以本次重组整合山西煤炭资源为契机，通过所赋予华瀛山西的整合平台，积极进行煤炭资源整合，强化安全生产和环境保护，进一步扩大生产规模，开展煤炭集约化生产。拟收购的另一部分资产处于我国煤炭产业布局的调出区（晋、陕、蒙、宁、甘、云、贵、新疆）中的陕西、新疆，公司也希望通过此次资源整合，在山西省稳步发展的基础上，拓展陕西省等其他区域的煤炭开采业务，进一步拓展公司煤炭资源，增加资源储备和煤炭产量，提高公司整体竞争力。

（三）公司收购的优质焦煤资源、动力煤资源具有良好盈利前景

由于国内炼焦煤资源相对较少，仅占煤炭总储量27.65%，作为钢铁企业不可或缺的原料，焦煤价格的近期走势趋稳，且国内目前焦煤的供给大部分来自于各地零散小煤矿，因此，随着国家煤炭资源整合政策的深入，各地零散小煤矿的生产必将受到限制，焦煤未来价格有望更富弹性，具有潜在上涨的动力。

若本次非公开发行得以顺利完成，募集资金投资项目得以顺利实施，以及公司利用自有资金收购的双安矿业，公司将拥有山西、陕西和新疆三个煤炭生产基地，有望成为国内中型骨干煤炭采选企业。公司将控股10家煤矿企业，其中，焦煤及其配煤保有储量增加至28,303.70万吨，焦煤及其配煤生产规模合计为615万吨/年；优质动力煤保有储量114,368万吨，生产规模为600万吨/年。同时参股1家生产规模为45万吨/年的煤矿企业，焦煤及其配煤保有储量3,481万吨，按49%权益折算为保有储量1,705.69万吨。保有储量及产能的迅速扩张对未来永泰能源的盈利能力产生积极影响。

本次发行完成后，公司利用募集资金和自有资金控股、参股煤矿企业基本情况表

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注：截至本预案公告日，华瀛金泰源和华瀛柏沟尚未完成储量备案，取评估保有储量。

本次发行完成后，公司主要控股、参股企业股权结构图

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注：上图红色虚线加框部分为本次非公开发行募集资金项目收购的三家煤矿，同时由于深圳市凯达中盛投资管理有限公司不参与对华瀛山西的本次增资，因此，本次发行完成后，华瀛山西的股权比例有所调整，但永泰能源直接和间接持股比例合计仍为100%。

根据经纬资产评估出具的矿业权评估报告，本次募集资金拟收购四家煤矿企业正常投产年份收入和利润估算如下：

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特别说明：上述销售收入和利润估算数据仅为矿业权评估机构采用折现现金流量法对目标煤矿矿业权评估时，在评估基准日根据其所取得的相关资料所估算的数据，并不构成公司的盈利预测数据，请投资者谨慎使用。

（四）本次收购价格较公司前两次非公开发行收购价格略有提高

根据公司与目标公司股东签署的股权转让协议、经纬资产评估出具的目标公司矿业权评估报告、中天资产评估出具的目标公司资产评估报告，公司本次非公开发行拟收购四家煤矿及前两次非公开发行收购煤矿的价格比较如下：

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注：假定矿业权以外资产以其评估值定价，保有储量交易单价=矿业权对应交易价格/保有储量，其中矿业权对应交易价格=交易价格－矿业权以外资产评估价值=交易价格－（净资产评估值－矿业权评估值）

公司本次非公开发行收购焦煤及其配煤煤矿平均保有储量交易单价为19.69元/吨，较公司前两次非公开发行收购焦煤及其配煤煤矿平均单价分别提高了0.52元/吨和2.25元/吨。而拟收购的亿华矿业动力煤平均保有储量交易单价明显较低。在焦煤价格呈现稳步上升的情况下，公司所收购焦煤及其配煤平均保有储量交易单价保持在较稳定的水平。

综上所述，公司董事会认为，本次收购的目标煤炭资源是公司落实向煤炭业务转型、并在2~3年内发展成为骨干煤炭企业发展战略中的一个重要环节，是响应国家产业政策，参与山西省煤炭企业兼并重组进程中不可或缺的一步，将极大地充实公司的优质煤矿资源储备，提高公司煤炭生产能力，为未来公司的未来发展奠定良好基础。本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的根本利益。

五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一）公司业务和资产整合计划、股东结构、业务结构变化

1、本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司将通过华瀛山西控股荡荡岭公司、冯家坛公司、华瀛金泰源、孙义煤业、华瀛柏沟、华瀛集广、银源安苑、银源新生等8家煤矿企业，直接控股亿华矿业，同时通过华瀛山西参股致富煤业，并利用自有资金收购双安矿业。整合后公司控股的10家焦煤及其配煤企业保有储量将达28,303.70万吨（不含参股的致富煤业保有储量3,481万吨），控股的1家优质动力煤企业保有储量114,368万吨；整合后公司控股的10家焦煤及其配煤企业生产规模为615万吨/年（不含参股的致富煤业产能45万吨/年），控股的1家优质动力煤企业生产规模为600万吨/年。未来，公司将充分利用华瀛山西所拥有的兼并重组整合主体资格，配合山西省煤矿企业兼并重组工作的部署与步伐，继续参与山西省内煤炭资源整合工作，收购其他优质煤炭资源，进一步扩大煤炭资源储备；同时在陕、蒙和新疆等省自治区同步整合步伐，不断拓展公司的整体煤炭生产能力。在加大矿井技术改造、扩大产能的基础上，力争在2~3年内成为技术装备先进、环境和安全有保障的骨干煤炭企业。

2、公司目前总股本为56,765.07万股，本次若按发行方案的上限发行，永泰控股出资10亿元参与认购则持股增加至28,485.37万股，占本次非公开发行后总股本的32.23%，不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行后，由于发行对象所认购的股份在本次非公开发行结束之日起12个月内不准转让，永泰控股承诺认购的股份在本次非公开发行结束之日起36个月内不准转让，因此公司有限售条件的流通股将增加。

3、本次非公开发行募集资金完成收购目标煤矿后，公司的业务结构不发生新的变化，以煤炭开采为主的业务比重将继续上升。由此，公司的主营业务能力将得以大幅提升，经济效益也将进一步提高，并为公司未来的可持续发展奠定扎实的基础。

（二）公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况

本次非公开发行后，公司的财务状况将得到进一步改善。公司的总资产、净资产规模均将大幅提升，相应资产负债率则有一定程度的下降，财务结构趋于合理，财务风险得以降低，偿债能力进一步增强。相关目标股权收购完成后，公司的煤矿资源储备将大幅增加，待相关煤矿复产后，公司的盈利能力将大幅提高。

本次非公开发行对公司的现金流量没有负面影响，公司经营活动产生的现金流入将有较大幅度的增加。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司下属煤矿的日常生产经营、管理运作、原料采购、产品销售均独立于公司的控股股东及其关联人，同时控股股东及其关联人也不从事原煤开采业务，因此公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易不会发生新的变化。

（四）本次发行后公司的资金、资产的安全性、独立性情况

本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司将继续严格执行相关法律法规和公司管理制度，确保公司资金、资产不被控股股东及其关联人占用，不违规为控股股东及其关联人提供担保。

（五）本次发行对公司负债情况的影响

截至2011年3月31日，公司合并报表的资产负债率为59.86%，负债总额391,110.71万元，其中，短期借款125,050万元，长期借款174,250万元（合并报告数据，未经审计）。本次2011年度非公开发行的募集资金总量不超过49亿元（含发行费用），公司若单纯以债务融资49亿测算，又会把公司负债水平推升至77.06%，而且从融资难度和后续财务费用角度，债务融资49亿元都会加大公司的负债水平。再加上收购目标资产后的技改投入，将会进一步推高公司的负债比例。因此，公司拟采用非公开发行股票的方式募集资金总量不超过49亿元（含发行费用）收购本次目标股权，在2010年度非公开发行的基础上继续降低公司的资产负债率，进一步改善公司的财务状况。

本次非公开发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，目标煤矿收购完成后公司将通过银行贷款逐步实施技改，也不会出现负债比例过低、财务成本不合理的情形。

（六）本次股票发行相关的风险说明

1、募集资金投资项目面临的风险

（1）资产和业务规模迅速扩大的适应性风险

截至2011年3月31日，公司归属于母公司股东的净资产为25.63亿元，其中2010年度非公开发行后增加17.55亿元净资产（扣除发行费用），而本次发行若成功募集资金49亿元，则公司的归属母公司所有者权益将增加至74.63亿元左右，比前次非公开发行完成后的2011年3月底的净资产增加约1.91倍。公司不能保证完全避免因在煤炭开采和经营业务的人力资源以及资金管理上的不足，所产生的适应资产和业务规模迅速扩大的风险。

（2）收购资产后业务磨合的风险

公司拟以本次非公开发行募集资金收购和整合煤炭资产。完成收购和整合后，上述资产以及相关人员将纳入公司的经营管理体系，由于企业及地域之间的文化背景不同，存在公司与收购资产及业务在生产和管理上需要磨合的风险。

（3）管理风险

由于公司同时实施多个煤矿的整合、技改与过渡期生产，难免会给监督和管理增加难度，若公司在管理团队、管理架构、管理控制等方面存在疏漏，对各煤矿建设、经营管理不到位，将会给各煤矿的经营、建设和安全管理带来不利影响。

（4）政策风险

政府对煤炭行业正实施较为严格的监管，包括但不限于：严格煤炭地质勘查、开办煤矿及煤炭经营准入，调控煤炭生产开发布局和建设规模，重点支持大型煤炭企业兼并整合中小型煤矿，建立煤炭资源税费与动用储量挂钩的机制，鼓励洁净煤技术产业化等。上述政策调整将对煤炭开采资质以及开采成本将产生综合影响，可能会给公司业务经营带来一定的不确定性。

2、一定时期内净资产收益率下降的风险

本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产。虽然公司拟收购的煤炭资产项目未来能带来丰厚利润，但因部分矿井仍需要进行大规模技术改造等因素的影响，预期效益的产生将存在时滞，公司净利润的增长速度在短期内可能低于净资产的增长速度，从而产生本次非公开发行后一定时期内净资产收益率大幅下降的风险。

3、本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及取得批准或核准的时间存在不确定性。

4、安全生产的风险

煤炭开采过程中存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、冒顶等多种自然灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患，尽管公司计划通过完成各矿井的“一通三防”工程配套，高瓦斯、瓦斯突出矿井建立完善的地面永久瓦斯抽采系统，以及加强矿井水害防治系统的建设等手段，使未来整个煤矿的生产过程处于受控状态，降低发生安全性事故的可能性，但不排除因自然灾害、设备故障或操作不当，导致煤矿事故发生的可能，从而影响到公司生产经营的正常进行。

5、股市风险

公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

永泰能源股份有限公司董事会

2011年7月14日