第四届董事会第二十三次临时会议决议公告
暨召开公司2011年第二次临时股东大会的
通知
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2011—22
方大炭素新材料科技股份有限公司
第四届董事会第二十三次临时会议决议公告
暨召开公司2011年第二次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次临时会议于2011年7月14日在北京方大炭素科技有限公司办公楼三楼会议室以现场方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长何忠华先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于将募集资金节余用于特种石墨项目的议案》。
截至2011年6月30日，公司两个募投项目已经实施完毕，募集资金节余（含利息）为305,700,017.03元，拟全部用于“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”。该项目总投资额约210,191.17 万元，由公司全资子公司成都炭素有限责任公司负责实施，募集资金节余将根据项目建设进度的需要，以增资方式投入成都炭素有限责任公司。（项目具体情况请参见公司同日发布的“关于将募集资金节余用于特种石墨项目的公告”）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《公司为控股子公司抚顺炭素有限责任公司提供担保的议案》。
为满足控股子公司正常生产经营融资需求，公司为控股子公司抚顺炭素有限责任公司在上海浦东发展银行沈阳分行申请综合授信6500万，在锦州银行沈阳分行申请综合授信5000万元，在招商银行股份有限公司大连开发区支行申请综合授信5000万元提供保证担保，期限一年。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《公司为全资子公司北京方大炭素科技有限公司提供担保的议案》。
为保障子公司融资需求，支持其经营发展，公司为北京方大炭素科技有限公司在宁波银行北京分行申请的综合授信1500万元提供担保，期限一年。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《公司为控股子公司抚顺方大高新材料有限公司提供担保的议案》。
为提高公司子公司的融资能力，保证子公司正常经营所需的流动资金，公司为抚顺方大高新材料有限公司向国家开发银行股份有限公司申请借款3000万元提供连带责任担保，期限一年。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟于2011年8月3日召开2011年第二次临时股东大会，对本次董事会议案一至议案四进行审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
主要事项如下：
1．会议时间及地点：
（1）会议时间：2011年8月3日上午11:00时。
（2）股权登记日：2011年7月29日
（3）会议地点：公司办公楼五楼会议室
2．会议召集人：公司董事会。
3．会议内容：
（1）关于将募集资金节余用于特种石墨项目的议案；
（2）公司为控股子公司抚顺炭素有限责任公司提供担保的议案；
（3）公司为全资子公司北京方大炭素科技有限公司提供担保的议案；
（4）公司为控股子公司抚顺方大高新材料有限公司提供担保的议案；
4．参加人员：
（1）2011年7月29日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议。
（2）本公司董事、监事、经理等高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师及其他相关人员。
5．出席会议登记办法及时间：
（1）登记办法：个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东帐户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡。法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡；委托代理人出席的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
（2）登记时间：2011年8月2日，上午8:00时--12:00时，下午2:00时--6:00时。
（3）登记地点：公司董事会秘书处。
6．其他事项：
（1）会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
（2）公司联系方式：
联系地址：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司董事会秘书处
邮政编码：730084
联系电话：0931-6239320 0931-6239122
传 真：0931-6239221
联 系 人：安民 马华东
附：授权委托书
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2011年7月14日
附：
授权委托书
兹委托 先生（女士）为代表出席方大炭素新材料科技股份有限公司2011 年第二次临时股东大会，授权如下：
一、关于将募集资金节余用于特种石墨项目的议案；
同意□ 反对□ 弃权□
二、公司为控股子公司抚顺炭素有限责任公司提供担保的议案；
同意□ 反对□ 弃权□
三、公司为全资子公司北京方大炭素科技有限公司提供担保的议案；
同意□ 反对□ 弃权□
四、公司为控股子公司抚顺方大高新材料有限公司提供担保的议案；
同意□ 反对□ 弃权□
委托人（签名或盖章）：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
签发日期： 年 月 日
注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”，本授权委托书剪报或复制均有效
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2011—23
方大炭素新材料科技股份有限公司关于
将募集资金节余用于特种石墨项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”或“公司”）第四届董事会第二十三次临时会议于2011年7月14日召开，会议审议通过了《关于将募集资金节余用于特种石墨项目的议案》，同意将募集资金结余305,700,017.03元用于3万吨/年特种石墨制造与加工项目。该项目总投资额约210,191.17 万元，由公司全资子公司成都炭素有限责任公司（以下简称“成都炭素”）负责实施，募集资金节余将根据项目建设进度的需要，以增资方式投入成都炭素。本次募集资金节余的使用尚需提请公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、公司募集资金节余情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］571号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）114,864,729.00股，募集资金总额为1,146,349,995.42元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,109,350,000.00元。募集资金于2008年7月1日全部验资到账，存放于公司募集资金专用账户。
截至2011年6月30日，公司募集资金投资项目已经实施完毕，募集资金专户余额为338,559,979.13元，其中包括尚待支付的募集资金投资项目尾款32,859,962.10元，募集资金节余（含利息）305,700,017.03元。
二、本次拟投资的3万吨/年特种石墨制造与加工项目的情况
1、项目基本情况
本项目拟建于四川省成都市，项目总投资金额约为210,191.17 万元，主要建设内容包括压型车间、一次焙烧车间、浸渍车间、二次焙烧车间、石墨化车间、机加工车间及配套设施、机器设备，项目达产后将形成特种石墨产能3万吨/年。
2、项目审批情况
目前项目的前期论证、选址等工作已基本完成，成都炭素将按照政府相关规定履行土地出让、项目备案、环评批复等审批手续。
3、项目背景及可行性
特种石墨作为具备多种优良特性的炭素新材料，被广泛应用于半导体、光伏太阳能、电火花及模具加工、核能、冶金、航天等众多领域，目前国内特种石墨的市场供给明显不足，尤其是直径600毫米以上、粒度10微米以下的高端产品主要依赖国外进口。未来一段时期内，随着我国半导体、光伏太阳能、电火花及模具加工、核电等产业的加快发展，特种石墨的市场需求将呈现快速增长态势，尤其是大规格、细粒度特种石墨将具有良好的市场前景。
成都炭素具有17年等静压石墨研发、生产和管理经验，是公司下属专业生产特种石墨的全资子公司，也是我国特种石墨主要生产企业之一。经过多年发展，成都炭素目前拥有3000吨/年的等静压石墨产能，其产品在技术水平、质量稳定性等方面均在国内炭素企业中居领先地位,部分产品已可与国外先进同类材料媲美，成都炭素已建立技术、管理、市场等方面的核心竞争优势。
为更好地满足市场需求，推动我国炭素行业技术升级，打破国外企业在高端特种石墨领域的垄断，也为了早日实现公司打造全球第一炭素企业的战略目标，经公司研究论证，决定由成都炭素作为项目实施主体，投资建设3万吨/年特种石墨制造与加工项目。
4、项目的经济效益分析
经测算，本项目建设期约22个月，项目税后内部收益率为26.08%，静态投资回收期5.97年（含建设期）。
三、独立董事、监事会对使用募集资金节余的意见
1、独立董事就本次使用募集资金节余事项发表如下意见：
公司本次将募集资金节余（含利息）305,700,017.03元用于建设“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”，提高了募集资金的使用效率和实现了公司资源的有效配置，有利于募集资金使用的效益最大化；拟投资项目已经过公司充分研究论证，具有良好的市场前景，可以推动公司产品结构改善和技术升级、加快公司业务发展，有助于公司提高盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
本次使用募集资金节余的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东尤其是中小股东、上市公司利益的情形。全体独立董事同意该项议案，并同意在董事会审议通过之后提交股东大会表决。
2、监事会就本次使用募集资金节余事项发表如下意见：
公司本次将募集资金节余（含利息）305,700,017.03元用于建设“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”，未违反中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金使用效率和收益水平，拟投资项目具有良好的市场前景，符合公司的发展战略及全体股东利益。
本次使用募集资金节余的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，监事会同意该项议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、备查文件
1、方大炭素新材料科技股份有限公司第四届董事会第二十三次临时会议决议；
2、方大炭素新材料科技股份有限公司独立董事关于使用募集资金节余的意见；
3、方大炭素新材料科技股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议；
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2011年7月14日
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2011—24
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：抚顺炭素有限责任公司（以下简称“抚顺炭素”）、北京方大炭素科技有限公司（以下简称“北京方大”）、抚顺方大高新材料有限公司（以下简称“方大高新”）
● 本次担保金额分别是：公司为抚顺炭素提供担保16500万元、公司为北京方大提供担保1500万元、公司为方大高新提供担保3000万元。
● 公司对外担保贷款逾期金额6400万元。
一、担保情况概述
为保障子公司融资需求，经公司董事会第四届第十六次会议审议通过：①同意公司为控股子公司抚顺炭素在上海浦东发展银行沈阳分行申请综合授信6500万，在锦州银行沈阳分行申请综合授信5000万元，在招商银行股份有限公司大连开发区支行申请综合授信5000万元提供保证担保，期限一年；②同意公司为控股子公司北京方大在宁波银行北京分行申请的综合授信1500万元提供担保，期限一年；③同意公司为方大高新向国家开发银行股份有限公司辽宁省分行申请借款3000万元提供连带责任担保，期限一年。
二、被担保人情况
1、抚顺炭素有限责任公司成立于2002年，注册资本人民币6326万元，营业执照注册号为2104002111669，公司住所：抚顺市望花区和平路西段47号，经营范围：炭素制品制造，钢材、冶金材料销售，炭素新产品开发、设计。本公司持有抚顺炭素65.54%的股份。经国富浩华会计师事务所有限公司审计，截止2010年12月31日，抚顺炭素总资产46392万元，负债25058万元，净资产21334万元，2010年实现净利润1232万元。
2、北京方大炭素科技有限公司公司成立于2007年，注册资本人民币6800万元，营业执照注册号为110106010107512，公司住所：北京市丰台区南四环西路188号十五区9号楼，经营范围：技术开发；货物进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。本公司持有北京方大100%的股份。经国富浩华会计师事务所有限公司审计，截止2010年12月31日，北京方大总资产44960万元，负债35970万元，净资产8990万元，2010年实现净利润323万元。
3、抚顺方大高新材料有限公司成立于2008年7月，注册资本人民币5000万元，营业执照注册号为210400000027020,公司住所：抚顺市东洲区新屯西街4号，经营范围：煅后焦、针状焦制造、销售，石油焦销售。本公司持有方大高新60%的股份。经国富浩华会计师事务所有限公司审计，截止2010年12月31日，方大高新总资产17997万元，负债12349万元，净资产5648万元，2010年实现净利润480万元。
三、担保协议的主要内容
1、方大炭素新材料科技股份有限公司为控股子公司抚顺炭素在上海浦东发展银行沈阳分行申请综合授信6500万，在锦州银行沈阳分行申请综合授信5000万元，在招商银行股份有限公司大连开发区支行申请综合授信5000万元提供保证担保，期限一年。
2、方大炭素新材料科技股份有限公司为控股子公司北京方大在宁波银行北京分行申请的综合授信1500万元提供担保，期限一年。
3、方大炭素新材料科技股份有限公司为方大高新向国家开发银行股份有限公司辽宁省分行申请借款3000万元提供连带责任担保，期限一年。
四、董事会意见
经公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。公司董事会认为：公司为子公司抚顺炭素、北京方大及方大高新提供担保，有利于提高子公司融资能力，满足子公司正常生产经营融资需求，保障子公司生产经营业务的顺利开展。
五、独立董事意见
公司本次为控股子公司抚顺炭素有限责任公司、全资子公司北京方大炭素科技有限公司、控股子公司抚顺方大高新材料有限公司提供担保，是为了满足子公司经营发展需要，保障融资需求，有利于促进子公司持续稳定发展；公司提供担保的对象均为公司的控股子公司或全资子公司，公司能够有效地控制和防范风险。
公司本次为抚顺炭素有限责任公司、北京方大炭素科技有限公司、抚顺方大高新材料有限公司提供担保的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东尤其是中小股东、上市公司利益的情形。全体独立董事同意该项议案，并同意在董事会审议通过之后提交股东大会表决。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本公告公布之日，公司本部为三门峡惠能热电有限责任公司提供20000 万元的担保，公司控股子公司抚顺炭素有限责任公司为抚顺大伙房水泥有限责任公司提供2000万元担保。公司为控股子公司合肥炭素有限责任公司提供担保7000万元，公司为控股子公司成都蓉光炭素股份有限公司提供担保4500 万元，公司为控股子公司抚顺方大高新材料有限公司提供担保6000万元，公司为控股子公司北京方大炭素科技有限公司提供担保45500万元，公司为控股子公司抚顺炭素有限责任公司提供担保37500万元，公司为方大特钢科技股份有限公司提供担保100000万元，公司担保累计余额为222,500万元，占最近一期经审计归属于母公司净资产的77.54%。
目前公司对外担保贷款逾期金额累计6400万元，均为：公司2004年为三门峡惠能热电有限公司向中国农业银行陕县支行借款两亿元提供担保中部分逐笔分批已到期的担保。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、被担保人营业执照复印件；
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2011年7月14日