第二次临时股东大会决议公告
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2011-023
浙大网新科技股份有限公司2011年
第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否存在否决或修改提案的情况：否
●本次会议召开前是否存在补充提案的情况：否
一、会议召开情况
1、召开时间：2011年7月18日上午10:00
2、会议召开地点：杭州市西湖区三墩西园一路18号浙大网新软件园A楼号14层公司会议室
3、召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。
4、召集人：公司董事会
5、主持人：史烈
6、本次会议通知及相关文件分别刊登在2011年7月1日的《中国证券报》和《上海证券报》上，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
1、出席本次会议的股东及股东代表5人，共代表股份135,610,759股，占公司总股本的16.11%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、公司部分董事、监事、高管人员和保荐机构浙商证券有限责任有限公司代表、见证律师列席了现场会议。
三、提案表决情况
1、审议通过了《关于变更公司注册地址及修改章程的议案》
同意变更公司注册地址为：杭州市西湖区三墩镇西园一路18号浙大网新软件园1501室，同时修改公司章程如下相关内容：
原公司章程第五条：
公司住所:浙江省杭州市教工路1号18幢6层。 邮政编码：310007
现修改为：
公司住所：杭州市西湖区三墩镇西园一路18号浙大网新软件园1501室。邮政编码：310030
本议案表决情况：赞成135,610,759股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
2、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。
本议案表决情况：赞成135,610,759股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
3、逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》
3.1、发行债券的规模
本次发行的公司债券面值总额不超过人民币5亿元（含5亿元）。具体发行规模授权董事会在前述范围内确定。
本议案表决情况：赞成135,610,759股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
3.2、向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
本议案表决情况：赞成135,610,759股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
3.3、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
本议案表决情况：赞成135,610,759股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
3.4、债券利率及确定方式
本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
本议案表决情况：赞成135,610,759股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
3.5、发行方式
本次公司债券采用网上和网下相结合的方式，可以一次发行或分期发行。具体发行方式授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
本议案表决情况：赞成135,610,759股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
3.6、发行对象
本次公司债券向全体投资者发行，投资者以现金方式认购。
本议案表决情况：赞成135,610,759股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
3.7、募集资金的用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。同意授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。
本议案表决情况：赞成135,610,759股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
3.8、发行债券的上市
在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
本议案表决情况：赞成135,610,759股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
3.9、担保措施
本次公司债券以北京浙大网新科技有限公司合法拥有的北京国际大厦部分房地产及相应的土地使用权依法设定抵押，并以本公司合法拥有的部分浙江众合机电股份有限公司的股权依法设定质押，以担保本期公司债券的本息按照约定如期兑付。
本议案表决情况：赞成135,610,759股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
3. 10、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起24个月。
本议案表决情况：赞成135,610,759股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
上述议案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
4、审议通过了《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
同意授权公司董事会全权办理与本次公司债券发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
（2）、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
（3）、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（4）、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
（5）、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（6）、根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额。
（7）、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（8）、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
（9）、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案表决情况：赞成135,610,759股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
5、审议通过了《关于授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》
当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据中国境内的法律法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离等措施。
本议案表决情况：赞成135,610,759股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会，公司聘请浙江广策律师事务所陶久华律师见证并出具法律意见书。法律意见书认为：
公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会●议人员的资格，会议召集人的资格，会议的表决程序、表决结果等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的规定，基于本次股东大会表决结果所形成的决议合法有效。
五、备查文件
1、股东大会决议；
2、法律意见书。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司
二零一一年七月十八日