证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2011-023

  上海同济科技实业股份有限公司

  关于对上海同济室内设计工程有限公司增资的关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。事项说明：

1. 上海同济室内设计工程有限公司（简称“同济室内”）系本公司的控股子公司，注册资本人民币1,230.77万元，其中本公司出资800万元，持有65%股权，同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司（简称“同济设计院”）出资430.77万元，持有35%股权。

2. 各股东拟以同比例增资方式对同济室内增资，将其注册资本增加到2,000万元。

3．由于同济设计院系公司控股股东上海同济资产经营有限公司控股70%，本公司持有其30%股权的企业，故此项交易构成关联交易。

4. 审议此项议案时，关联董事丁洁民、凌玮、高国武回避了表决。

一、关联交易概述

2011年7月15日-18日，公司召开六届董事会2011年第四次临时会议，审议了《关于对上海同济室内设计工程有限公司增资的议案》。同意公司与同济设计院共同向同济室内同比例增资，增资后保持现有持股比例不变，注册资本从现有的1230.77万元增加至2000万元。

由于同济设计院系公司控股股东上海同济资产经营有限公司控股70%，本公司持有其30%股权的企业，故此项交易构成关联交易。

本公司独立董事事前审阅并认可了此项关联交易，出具了独立意见。在董事会审议表决中，关联董事丁洁民、凌玮、高国武均回避了表决，包括独立董事在内的所有非关联董事一致同意本次关联交易。

二、关联方介绍

同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司

关联关系：本公司控股股东上海同济资产经营有限公司控股70%的子公司，本公司持有其30%股份。

法定代表人：丁洁民

注册资本：6,000万元

企业类型：有限责任公司

主营业务：设计、勘探、服务

住所：上海市赤峰路65号

三、关联交易标的基本情况

公司名称：上海同济室内设计工程有限公司

注册资本：1230.77万元

主要业务：建筑装饰工程、房屋建筑、设备安装、钢结构工程、建筑智能化及专业领域内的技术服务、技术转让、技术开发、技术咨询等。

四、关联交易的主要内容

本公司和同济设计院共同向同济室内同比例增资，增资后保持现有持股比例不变，注册资本从现有的1230.77万元增加至2000万元。其中资本公积转增170万元，现金增资599.23万元，具体如下：

股东名称	增资前		增资			增资后
	注册资本（万元）	股权比例	资本公积转增（万元）	现金出资（万元）	小计	注册资本（万元）	股权比例
同济科技	800.00	65%	110.50	389.50	500.00	1300.00	65%
同济设计院	430.77	35%	59.50	209.73	269.23	700.00	35%
合计	1230.77	100%	170.00	599.23	769.23	2000.00	100%

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

同济室内成立于1984年，具有国家建设部甲级设计资质和一级装饰工程施工资质，在行业内享有较高的知名度。此次对同济室内增资，有利于提高其承接重大项目的能力，增强市场竞争力。

六、独立董事的意见

为了对此项关联事项有客观、公正的了解，独立董事汤期庆、钱逢胜、陈康华、俞卫中在董事会会议召开前，事先审阅了公司《关于对上海同济室内设计工程有限公司增资的议案》，签署了事前认可该交易的书面文件。

独立董事认为，公司对同济室内增资，是增强控股子公司市场竞争力的举措。本次增资不存在侵占上市公司和中小股东利益的情况。在董事会审议此事项时，全体董事充分发表了意见，丁洁民、凌玮、高国武三名关联董事均回避了表决，表决的程序符合上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易对交易各方是完全公平的。

七、备查文件目录

1.经与会董事签字确认的董事会决议；

2.经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

上海同济科技实业股份有限公司 董事会

二0一一年七月十八日