第五届董事会第四十五次
会议决议公告
证券代码：600095 证券简称：哈高科 编号：临2011-015
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
第五届董事会第四十五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第五届董事会第四十五次会议于2011年7月18日以通讯方式召开。会议通知于2011年7月8日以通讯方式发出。公司现有6名董事全部参与了表决。
会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于董事会换届的议案》；
表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。
会议决定提名杨登瑞先生、林兴先生、马昆先生、金雪军先生、王玉伟先生作为本公司第六届董事会董事候选人，其中金雪军先生、王玉伟先生为独立董事候选人。
二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；
表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。
会议决定对《公司章程》作出如下修改：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百零六条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。 |
| 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
三、审议通过了《董事会秘书工作制度》；
表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。
四、审议通过了《关于修改〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》；
表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。
会议决定对《董事会审计委员会实施细则》第三条作出修改，具体如下：
原第三条：“审计委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士”；修改为：“审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士”。
五、审议通过了《关于修改〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》；
表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。
会议决定对《董事会战略委员会实施细则》第三条作出修改，具体如下：
原第三条：“战略委员会成员由七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事”；修改为：“战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事”。
六、审议通过了《关于修改〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》；
表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。
会议决定对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》个别条款作出修改，具体如下：
原第三条：“本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员”；修改为：“本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员”。
原第四条：“薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数”；修改为：“薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数”。
七、审议通过了《关于修改〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》；
表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。
会议决定对《董事会提名委员会实施细则》第三条作出修改，具体如下：
原第三条：“提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数”；修改为：“提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数”。
八、审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》；
表决结果：6票赞成；0票弃权；0票反对。
上述第一、二、四、五、六、七项议案须提交股东大会审议。
特此公告。
附件：董事候选人简历
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
董事会
2011年7月18日
附件：
董事候选人简历
杨登瑞，男，1956年出生，大学学历。
2005年8月—2005年12月任哈尔滨高科技（集团）股份有限公司副董事长，党委书记；2005年12月—2010年6月任哈尔滨高科技（集团）股份有限公司副董事长、总经理、党委书记；2010年6月至今任哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事长、总经理、党委书记。
林兴，男，1963年出生，大学学历，高级会计师。
2000 年起历任浙江新湖集团股份有限公司副总经理、财务负责人、新湖中宝股份有限公司总裁。现任浙江新湖集团股份有限公司常务副总经理、财务负责人。
马昆，男， 1964年出生，硕士学位。
2005年8月—2008年8月任哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事、董事会秘书；2008年8月至今任哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。
金雪军，男，1958年出生，博士生导师。
1984年至今在浙江大学任教，历任浙江大学经济学院副院长，现任浙江省公共政策研究院执行院长、浙江大学应用经济研究中心主任、浙江省国际金融学会会长。
王玉伟，男，1969年出生，大学学历，中国注册会计师资格，高级会计师。
曾任航天科技控股集团股份有限公司董事会秘书兼副总经理，现任航天科技控股集团股份有限公司董事会秘书。
证券代码：600095 证券简称：哈高科 编号：临2011-016
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
关于召开2011年第二次
临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2011年8月3日上午9时
●会议召开地点：哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路2号，本公司办公楼2楼会议室
●会议方式：现场召开
一、召开会议基本情况
经本公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，决定于2011年8月3日上午9时在哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路2号，本公司办公楼2楼会议室召开2011年第二次临时股东大会。
二、会议审议事项：
1、审议《关于董事会换届的议案》；
2、审议《关于监事会换届的议案》；
3、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
4、审议《关于修改〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》；
5、审议《关于修改〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》；
6、审议《关于修改〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》；
7、审议《关于修改〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》；以上议案，请审议。
三、会议出席对象：
1、截止2011年7月27日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的律师。
四、登记方法：
1、自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，代理人需持本人身份证、授权委托书、股东身份证、股东账户卡办理；
2、法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；法人股东的法定代表人委托其他人参会的，参会人需持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书（加盖法人公章）、参会人的身份证办理；
3、参会登记时间：2011年8月2日（上午9：00—11：30，下午13：00—17：00）；
4、参会登记地点：哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路2号，本公司办公楼604室；
5、异地股东可以通过信函或传真方式办理。
五、其他事项：
公司地址：哈尔滨开发区迎宾路集中区天平路2号
邮政编码：150078
联 系 人：王江风
联系电话：0451—84346722
传 真：0451—84346722
参会股东交通食宿费用自理。
特此公告。
附：授权委托书
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2011年7月18日
授权委托书
兹委托 先生/女士，代表我单位（本人）出席哈尔滨高科技（集团）股份有限公司2011年第二次临时股东大会。
表决指示：
一、《关于董事会换届的议案》；
1、选举杨登瑞为董事
□赞成 □反对 □弃权
2、选举林兴为董事
□赞成 □反对 □弃权
3、选举马昆为董事
□赞成 □反对 □弃权
4、选举金雪军为董事
□赞成 □反对 □弃权
5、选举王玉伟为董事
□赞成 □反对 □弃权
二、《关于监事会换届的议案》；
1、选举叶正猛为监事
□赞成 □反对 □弃权
2、选举钟赟为监事
□赞成 □反对 □弃权
三、《关于修改〈公司章程〉的议案》；
□赞成 □反对 □弃权
四、《关于修改〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》；
□赞成 □反对 □弃权
五、《关于修改〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》；
□赞成 □反对 □弃权
六、《关于修改〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》；
□赞成 □反对 □弃权
七、《关于修改〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》；
□赞成 □反对 □弃权
如果本委托人不作具体表示，代理人可以按照自己的意思表决。
委托人签名（盖章）： 代理人签名：
委托人身份证号码： 代理人身份证号码：
委托人持有股数： 委托日期：
委托人股东账户：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：600095 证券简称：哈高科 编号：临2011-017
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
第五届监事会第十四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2011年7月18日以通讯方式召开，公司三名监事全部参与了表决。
会议审议通过了《关于监事会换届的议案》，决定提名叶正猛先生、钟赟女士为第六届监事会监事候选人。
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
特此公告。
附件：监事候选人简历
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
监 事 会
2011年7月18日
附件：
监事候选人简历
叶正猛，男，1958年出生，大学学历，高级经济师。
2000年12月至今任浙江新湖集团股份有限公司总经理；2007年7月至今任哈尔滨高科技（集团）股份有限公司监事会主席。
钟赟，女，1980年出生，大学学历，助理经济师。
历任新湖控股有限公司财务部会计、业务主管、财务部经理助理，现任内蒙古新湖化工有限公司综合部经理。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会现就提名王玉伟为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合哈尔滨高科技（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在哈尔滨高科技（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有哈尔滨高科技（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有哈尔滨高科技（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是哈尔滨高科技（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括哈尔滨高科技（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在哈尔滨高科技（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会
2011年7月18日
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会现就提名金雪军为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合哈尔滨高科技（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在哈尔滨高科技（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有哈尔滨高科技（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有哈尔滨高科技（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是哈尔滨高科技（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括哈尔滨高科技（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在哈尔滨高科技（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会
2011年7月18日
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王玉伟，作为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任哈尔滨高科技（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在哈尔滨高科技（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有哈尔滨高科技（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有哈尔滨高科技（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是哈尔滨高科技（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从哈尔滨高科技（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合哈尔滨高科技（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职哈尔滨高科技（集团）股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括哈尔滨高科技（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在哈尔滨高科技（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：
2011年7月18日
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人金雪军，作为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任哈尔滨高科技（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在哈尔滨高科技（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有哈尔滨高科技（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有哈尔滨高科技（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是哈尔滨高科技（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为哈尔滨高科技（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从哈尔滨高科技（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合哈尔滨高科技（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职哈尔滨高科技（集团）股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括哈尔滨高科技（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在哈尔滨高科技（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：
2011年7月18日