证券代码：601188 股票简称：龙江交通 编号：临2011—010

黑龙江交通发展股份有限公司

第一届董事会

2011年第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会2011年第二次临时会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2011年7月18日9:00在哈尔滨香格里拉大饭店会议室召开。本次会议应参会董事9名，实际参会董事5名，蔡荣生独立董事、匡伟明董事因公务出差未能出席现场会议，崔凤臣、李吉胜董事因参加紧急会议未能出席现场会议，分别委托刘德权独立董事、孙熠嵩董事长代为出席并行使表决权。

本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规之规定。

会议由公司董事长孙熠嵩先生主持，经与会董事投票表决，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了以下议案并形成决议：

一、审议通过了《关于黑龙江监管局全面检查发现问题的整改报告》，详见附件；

二、审议通过了《关于对公司子公司黑龙江龙运现代汽车运输有限公司（下称“龙运现代”）追加投资的议案》,同意对龙运现代追加投资7,000万元，以支持其不断增加出租车运力，走规模化发展的道路。追加投资后，龙运现代注册资本为1.5亿元，我公司投资占总股份的92.67%；

三、审议通过了《关于向公司子公司哈尔滨龙庆养护管理有限责任公司推荐董事、监事的议案》；

四、审议通过了《关于聘请董事会法律顾问的议案》；

五、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，具体如下：

章目条款	原 文	修改为
第二章 第十三条	经公司登记机关依法登记，公司经营范围是：投资、开发、建设和经营管理收费公路，销售机械设备及配件、机电产品、建筑材料，设计、制作、代理、发布国内各类广告，货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易管理或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。	经公司登记机关依法登记，公司经营范围是：投资、开发、建设和经营管理收费公路，公路养护服务，园林绿化，销售机械设备及配件、机电产品、建筑材料，设计、制作、代理、发布国内各类广告，货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易管理或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。
第十八条 第（二）项	华建交通经济开发中心持有21,740万股，占公司股本总额的17.92%；	招商局华建公路投资有限公司持有21,740万股，占公司股本总额的17.92%。

六、关于公司《证券投资管理制度》的议案。

上述第二、五项议案需提交下次股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

黑龙江交通发展股份有限公司董事会

二Ｏ一一年七月十八日

黑龙江交通发展股份有限公司

关于黑龙江监管局

全面检查发现问题的整改报告

中国证监会黑龙江监管局于2011年6月8日至10日对公司进行了全面检查，并于2011年6月30日下发了《关于对黑龙江交通发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》[2011]8号（以下简称《整改决定》），提出了在公司治理、财务管理和会计核算方面存在的问题。

黑龙江监管局的全面检查，客观、真实地指出公司目前存在的问题，有效地推动了公司进一步完善法人治理结构，严格进行财务管理和会计核算，有利于全面提升公司治理水平和防范风险能力。

公司董事会高度重视《整改决定》，根据《上市公司现场检查办法》的规定于7月2日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》披露了相关信息，并通报控股股东和实际控制人。针对《整改决定》提出的问题，组织董事、监事及高级管理人员认真学习，对照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定进行了自查和讨论，制定了相应的整改方案。现将整改措施和落实情况报告如下：

一、公司治理方面

1.分立时公司控股股东做出的两年内向公司注入资产的承诺尚未履行。

2010年原东北高速分立时，大股东黑龙江高速公路集团公司（以下简称“龙高集团”）作出14项承诺，大部分都已经切实履行或持续履行。关于“在分立上市事项完成后，龙高集团将积极支持龙江交通的持续发展，在两年内选择适当时机依法、合规地将其拥有的高速公路等优质资产注入龙江交通；以增强其持续盈利能力”的承诺尚未履行。

整改措施：大股东两年内注资承诺期临近，公司将积极与大股东龙高集团进行沟通协调，认真做好注资前的各项准备工作，推进注资的承诺按期履行。

预计完成时间：2012年3月19日前

整改责任人：龙高集团、公司董事会

2.公司存在定期报告代替临时公告现象。

公司在2010年年度报告中披露了公司与龙高集团、黑龙江省公路勘察设计院及哈大高速公路大修工程指挥部四方冲账的相关事宜，没有单独以临时公告的方式进行披露。

整改措施：公司已就此问题召开专门会议，组织相关部门和人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规，加强相关业务培训，杜绝此类现象的再次发生。在今后的工作中，做到及时履行信息披露义务，不断提高信息披露质量。

预计完成时间：已经完成整改。

整改责任人：董事会秘书

3.公司存在分立遗留问题尚未解决，包括部分长期无经营活动的分、子公司未及时清理；存在已无法收回但长期挂账的往来款未及时处理。

原东北高速分立时，公司承继了7个子公司，其中部分处于停业状态，部分涉诉，另有承继的已无法收回的往来款，公司清理存在一定难度。

整改措施：针对上述承继资产的遗留问题，公司组织召开经理办公会议，研究制定了解决方案：（1）对于涉诉的子公司，待司法机关出具判决结果并执行完毕后进行清理；（2）对于长期无经营活动且无盘活价值的子公司，一年内完成注销；（3）关停经营亏损的子公司、清理富余人员，出租厂房和闲置生产设备；（4）对长期挂账的往来款项，针对不同情况，全力组织追缴的同时，做好财务风险的防范。

预计完成时间：（2）、（3）项措施2011年底前完成，（1）、（4）项措施根据相关工作的进展情况尽快落实。

整改责任人：公司经营层

4.公司内部控制制度不完善，未建立预防大股东占用资金的长效机制。

2010年12月20日，公司与大股东龙高集团签订了将公司持有的东绥公司48.76%股权转让给龙高集团的股权转让协议，股权转让价格为7.472亿元。经协商，公司拟与龙高集团、黑龙江省公路勘察设计院及哈大高速公路大修工程指挥部四方进行冲账，因协商效率低、时间过长，致使龙高集团应付我公司的余款3.14亿元没有在协议约定期限内及时划转，造成大股东非经营性资金的占用。

整改措施：上述3.14亿元资金已于2011年4月23日到账，公司在年度报告中披露。

为规范公司与控股股东和其他关联方的资金往来，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，保护公司和投资者的合法权益，公司已于2011年5月24日召开第一届董事会2011年第一次临时会议，审议通过了《防范控股股东及关联方占用公司资金的管理制度》的议案，并将在今后的工作中认真地贯彻落实。

预计完成时间：公司已经完成整改

整改责任人：公司经营层

二、财务管理和会计核算方面

1.财务管理需要进一步加强，部分财务管理制度未能有效执行。

本次检查中发现我公司一项投入联营公司的投资款的支付时间早于董事会决议时间，违背了财务管理制度中关于资金支付操作流程的相关规定。

整改措施：财务部已组织相关人员认真学习公司财务管理制度，严格执行资金支付的操作流程，防范和控制财务风险，杜绝此类问题的再次发生。

预计时间：已完成

整改责任人：公司经营层

2.公司从原东北高速承继的部分资产尚未办理产权证，存在瑕疵。

截止2010年12月31日，我公司从原东北高速承继的部分资产尚未完成产权变更手续，包括承继的原东北高速黑龙江分公司办公楼接楼、各站接楼等改建、扩建所形成的8处房产未办理产权证，公司所属的哈大分公司25台车辆产权未及时过户。

整改措施：

1.上述8处未办理过户的房产经审计净值为2,888万元，占龙江交通合并口径总资产的1.0170%，占龙江交通母公司口径总资产的1.0109%。

上述房产目前仍由公司下属哈大分公司继续使用，因历史原因没有办理产权证，目前正在协调各方积极推进产权证办理工作，但短期内无法完成，公司将继续克服障碍，力争能够办理。由于上述资产占公司总资产比例微小，不影响我公司的使用权，对我公司资产的完整性影响甚微，同时龙高集团也做出了对上述房产必要时进行回购的承诺。

2.上述25台未过户车辆中已有20台车辆于2011年6月30日前完成过户，其余车辆过户手续正在办理中。

预计完成时间：2011年年底

整改责任人：公司经营层

3.公司对2010年12月存入龙江银行定期存款对应利息的相关财务处理不规范。

12月23日，公司存入银行定期3个月存款3亿元，期末结账日未确认8天利息收入14万元。

整改措施：该部分利息收入已经确认并计入2011年一季度损益。针对监管部门提出的此项问题，公司财务部专门相关人员重新组织学习了公司财务制度，重点强调了财务工作的相关工作程序和细节，要求工作人员认真执行财务制度和流程，杜绝此类现象的发生。

预计完成时间：已完成

整改责任人：财务部

黑龙江交通发展股份有限公司董事会

二O一一年七月十八日