股票代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临2011-030

  健康元药业集团股份有限公司

  2011年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议无否决或修改提案的情况。

  ● 本次会议无新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  健康元药业集团股份有限公司（以下简称：公司）2011年第二次临时股东大会于2011年7月18日上午10：00在深圳市南山区高新区北区郎山路17号健康元药业集团二号会议室召开，会议由公司董事会召集，由于公司董事长朱保国先生和副董事长刘广霞女士未能主持会议，经公司半数以上董事推举，会议由邱庆丰董事主持。参加现场会议的股东及股东代表共3人，代表股份830,852,600股，占公司总股本的64.38%。公司董事、监事、高级管理人员共8人出席和列席了会议，公司聘请的律师出席并见证本次会议。本次会议符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定

  二、提案审议和表决情况

  本次会议通过现场记名投票表决方式审议并通过如下议案：

  （一）审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。

  表决结果：赞成票830,852,600股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

  此议案获得通过。

  （二）审议通过《关于发行公司债券的议案》（逐项表决）

  1、发行债券的数量

  本次发行的规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

  表决结果：赞成票830,852,600股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

  此子议案获得通过。

  2、向公司股东配售的安排

  本次发行可以向公司原股东配售，具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

  表决结果：赞成票830,852,600股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

  此子议案获得通过。

  3、债券期限

  本次发行的债券为固定利率债券，期限不超过七年（含七年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，可以附债券续存期内的发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本次发行的债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：赞成票830,852,600股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

  此子议案获得通过。

  4、募集资金用途

  本次发行的募集资金拟用于偿还银行贷款和/或补充公司流动资金。募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例，提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。

  表决结果：赞成票830,852,600股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

  此子议案获得通过。

  5、决议的有效期

  关于本次发行的股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  表决结果：赞成票830,852,600股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

  此子议案获得通过。

  此议案获得通过。

  （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

  为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜。包括但不限于下列各项：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等与发行条款有关的一切事宜；

  2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件；

  3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  4、签署与本次发行有关的合同、协议和文件；

  5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券相关上市事宜；

  6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  7、在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；

  8、办理与本次发行有关的其他事项；

  9、授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：

  （1）、不向股东分配利润；

  （2）、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）、主要责任人不得调离。

  本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：赞成票830,852,600股，占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

  此议案获得通过。

  三、律师见证情况

  公司聘请的北京市中伦律师事务所律师对本次会议进行了现场见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为，公司本次股东大会召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《健康元药业集团股份有限公司章程》、《健康元药业集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

  四、备查文件

  1、公司2011年第二次临时股东大会决议。

  2、北京市中伦律师事务所律师出具的法律意见书。

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二Ｏ一一年七月十九日