证券代码：600656 证券简称：ST方源 公告编号：临2011-34

  东莞市方达再生资源产业股份有限公司

  关于中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2011年7月20日，中国证券监督管理委员会广东监管局（下简称：广东证监局）印发《关于对东莞市方达再生资源产业股份有限公司采取出具警示函和责令改正措施的决定》［行政监管措施决定书（2011）9号］。现全文公告如下：

  根据中国证监会《上市公司现场检查办法》的规定，我局派出检查组于5月17日至25日对你公司进行了检查。经查，你公司在公司治理、内部控制、信息披露等方面存在以下问题：

  一、公司与控股股东及实际控制人未实现资产、财务分开。

  你公司向控股股东租赁经营办公场所，共用办公用品及车辆，公司资金管理和使用受实际控制人控制，费用报销需实际控制人审批，经营运作独立性与法定要求不符。

  二、公司“三会”运作不够规范。

  你公司未按规定与各董事签订聘任合同， 明确董事的权利义务； 董事会各专门委员会无相应的会议纪录，未正常履行职责；部分董事多次未亲自参加董事会会议，而是以委托他人代为出席，或缺席会议，其中董事王明华、车学东和独立董事李龙未参加审议公司2010年年报的董事会会议；公司监事于海既未出席审议公司2010年年报的监事会会议，也未通过委托表决方式对公司2010年年报的真实性、准确性和完整性发表审核意见，未依法履行勤勉尽责义务；独立董事对公司治理、内部控制、资金管理、投资管理、信息披露等方面存在的较多问题未给予必要的关注，独立、客观发表意见，未发挥应有的监督作用；公司“三会” 会议记录不完整，存在以会议纪要代替会议纪录的情形。

  三、公司内部控制制度有待完善。

  你公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等制度未明确股东大会、董事会在收购出售资产、委托理财等事项的权限以及总经理在资金使用、签订合同等事项的权限；公司内部控制制度中有关责任追究条款不明确；公司未建立对外投资管理制度和收发文登记制度，文件档案管理工作有待加强。

  四、公司对外投资管理失控。

  你公司2010年5月以前通过子公司持有湖北天瑞国际酒店股份有限公司（以下简称天瑞酒店）33.9％的股权，为该公司第一大股东，但你公司未派人参与该公司的管理。在这种情况下公司仍于2010年7月12日通过与其他股东对天瑞酒店同比例增资扩股的董事会议案，并于2010年内向其预付增资款3159.11万元。而据了解，天瑞酒店2010年基本没有实际经营业务，其他股东并未按约定对其履行增资义务，你公司单方面对其增资至今未办妥工商变更登记手续，相关资金存在潜在的风险。此外，你公司于2010年11月实施资产置换，置换后持有江苏中信安泰投资有限公司（以下简称中信安泰）45％的股权，成为该公司第一大股东，但你公司也未派人参与该公司的日常经营管理，将其纳入公司管理体系。上述做法增加了你公司相关投资的风险。

  五、公司对参股企业借款审批程序违法。

  2011年3月25日，你公司收到控股股东珠海华信泰投资有限公司（以下简称华信泰）支付的股改业绩承诺补偿资金9900万元，当日即向中信安泰汇付5000万元，作为对其的借款。2011年3月31日，你公司董事会方审议批准上述对外借款事项。你公司未经董事会批准即将公司资金借贷给他人，违反了《公司法》第一百四十九条及你公司章程的有关规定。

  六 、公司信息披露不够及时、准确。

  一是未及时披露债务重组信息。你公司于2010年12月5日与天津同杰科技有限公司（以下简称天津同杰）签订债务重组协议，并收到该公司代上海天诚

  创业发展有限公司归还的往来款900万元，形成非经常性收益900万元，相当于公司2010年度账面净利润的96%，但你公司未对上述债务重组事项履行临时报告和公告义务。二是公司资产置换相关信息披露存在差错。你公司于2011年11月22日发布公告，披露将子公司东莞市方达环宇环保科技有限公司的股权与中信安泰的股权进行置换，其中称“本次交易对本公司2010年度业绩无重大影响”，事实上该项交易给你公司带来1875万元的股权转让收益，是公司2010年度扭亏的主要原因之一。三是公司年报部分内容披露不准确、不充分。你公司2010年年报正文中未披露与天津同杰的债务重组事项，仅在财务报表附注中对此作了说明；合并利润表中“对联营企业和合营企业的投资收益”为128万元，未含对中信安泰的投资收益约668万元；财务报表附注未说明“营业外收入”科目中“不需要支付的应付款”1142.39万元的具体情况。你公司的上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十七条和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定。

  此外，我局关注到，2011年7 月14 日，你公司发布关联交易公告，拟以2656.45万元的价格向关联企业上海震宇实业有限公司收购其所持江苏金泰天创汽车销售有限公司（以下简称金泰天创）54％的股权。据公司相关公告及资产评估报告，金泰天创截至2010年10月31日账面净资产低于注册资本1336.71万元，显示以前年度存在较大亏损，2009年营业利润为-414.75万元，2010年亏损8.99万元，2011年上半年微利，该公司经评估的净资产较账面净资产减值0.92％。而且，该公司存在大量非经营性债权，其他应收款余额高达5840.25万元，其中包括你公司控股股东华信泰占用资金853.47万元，对深圳茂盛荣贸易有限公司、杭州浙金创富投资有限公司、东莞市深海五金贸易有限公司的债权分别为4000万元、1000万元、372.43万元，评估机构对相关债权确认风险损失479.89万元，并提示债权的回收性值得关注。上述资金占用单位与你公司控股股东是否存在关联关系不明确。这些情况表明，金泰天创近年来经营业绩较差，资产质量不高，公司在自身面临严重债务危机的情况下出资收购该项股权，能否产生合理回报及投资安全性能够得到保障存在重大不确定性，收购将导致关联方资金占用问题。你公司确认上述关联交易公允，依据不充分。

  根据《证券法》和《上市公司现场检查办法》的规定，现对你公司予以警示，并责令改正，达到如下监管要求：

  （一）你公司董事会和监事会应专门召开会议，对本次检查发现的问题深入分析，认真查找原因、漏洞，制定切实可行的整改方案，并形成相应的决议。整改方案应包括逐一对应有关问题提出的具体整改措施，明确整改责任人和整改时间，整改期限不超过一个月。

  （二）针对公司治理运作、信息披露、投资决策管理、资金管理等方面的违规、失当问题，依照公司章程等有关管理制度，对公司有关董事、高管人员等责任人员进行内部问责。

  （三）公司全体董事、监事、高管人员和实际控制人应加强对证券市场法律法规知识的学习，按照证监会相关规定和我局有关通知要求参加董事、监事和高管人员培训，并组织相关部门工作人员进行集中培训，切实提高规范运作意识。

  （四）公司应对照有关法律法规、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和公司章程等制度的规定，对公司2010年以来的治理机制和内控制度建立执行情况、财务核算、信息披露等情况进行全面自查，切实理顺与控股股东、实际控制人的关系，完善公司治理结构和内控制度，强化内部责任追究机制，确保公司依法独立经营和规范运作。对公司自查发现的未尽披露事项，应及时履行信息披露义务。

  （五）公司应加强对股改业绩承诺补偿资金的管理，明确董事长为第一责任人，确保相关资金安全，防止被直接或间接挪用、非正常转移，杜绝大股东及关联方违规占用资金问题。公司应每月定期向我局报告股改业绩承诺补偿资金存放、使用情况，并提供相关专户资金对账单。

  （六）你公司应加强对拟收购金泰天创控股权关联交易的核查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对金泰天创近年来经营绩效和资产实际状况进行审计，同时聘请律师事务所对金泰天创资金占用单位与你公司控股股东和实际控制人是否存在关联关系、股权收购是否导致关联方资金占用、相关关联交易是否公允等问题进行核查，出具相关审计报告和法律意见。公司独立董事也应就上述问题进行审慎核查，出具尽职调查意见，报送我局和上海证券交易所，并公开披露。

  （七）公司应与债权人及相关各方加强沟通，协调加快推进公司资产债务重组工作，争取早日通过重组重塑主业，切实提高上市公司质量，化解持续经营危机和财务危机，为公司今后规范发展奠定基础。在推进重组工作中，公司应立足实质性重组，防止报表性重组和制造题材炒作，同时按照有关规定切实加强内幕信息管理，防控内幕交易。

  你公司应于收到本决定书后一个月内将董事会和监事会的会议决议、整改方案报送我局，抄送上海证券交易所，并按照《上市公司现场检查办法》的要求履行信息披露义务。整改完成后向我局提交整改总结报告，总结报告应包括整改措施落实情况及整改效果、整改责任人、内部问责结果等内容。我局将择时对你公司的整改落实情况进行检查验收，并视检查情况决定是否采取进一步的监管措施。

  你公司如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

  本公司将根据广东证监局的行政监管措施决定书进行切实的整改，并将及时公告整改进展情况。

  特此公告。

  东莞市方达再生资源产业股份有限公司

  董事会

  二零一一年七月二十日