证券代码：600894 证券简称：广钢股份 公告编号：临2011-19

  广州钢铁股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、重要内容提示：

1、本次会议不存在否决或修改提案的情况；

2、本次会议召开前不存在补充提案的情况。

二、会议召开和出席情况

广州钢铁股份有限公司2011年第一次临时股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2011年7月20日下午2:00分在公司科技大楼附楼三楼会议室召开；网络投票时间为7月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

参加本次股东大会表决的股东及授权代表人共1444名，代表公司有表决权的股份数额633047814股，占公司总股本的83.03%。其中，出席现场会议的股东及授权代表人56名，代表公司有表决权的股份数额513335703股，占公司总股本的67.33%；通过上海证券交易所网络投票系统参加网络投票的股东及授权代表人共1388名，代表公司有表决权的股份数额119712111股，占公司总股本的15.70%。

会议由董事长张若生先生主持。公司在任董事11人，出席8人，董事刘标谦先生、独立董事李新春先生、梁振锋先生因事在外，未能出席本次会议；在任监事4人，出席3人，谢明允先生因事在外，未能出席本次会议；董事会秘书和其他高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和召集程序符合《公司法》和公司章程的规定，所作决议合法有效。

出席本次会议的股东及授权代表人共1444人，代表股份633047814股，占公司总股本的83.03%。

出席会议的股东及授权代表人	1444
其中：内资股股东人数	1443
外资股股东人数	1
所持有表决权的股份总数（股）	83.03
其中：内资股股东持有股份总数	449981588
外资股股东持有股份总数	183066226
占公司有表决权股份总数的比例（%）	83.03
其中：内资股股东持股占股份总数的比例（%）	59.02
外资股股东持股占股份总数的比例（%）	24.01

三、提案审议情况

会议以记名投票的方式，审议了7个议案。具体表决情况如下：

1、审议通过了《<关于广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案>的议案》

关联股东广州钢铁企业集团有限公司和金钧有限公司回避了本议案的表决，回避股数474171200股。

本议案的分项表决情况如下：

1.1交易对方：本次公司重大资产置换的交易对方为广日集团。

赞成股数125490115股，占有效股份总数78.99%，反对股数32986999股，占有效股份总数20.76%，弃权股数399500股，占有效股份总数0.25%。

1.2拟置入资产：广日集团所持有的经审计和评估确认的广日股份91.91%股权。

赞成股数125460715股，占有效股份总数78.97%，反对股数33016399股，占有效股份总数20.78%，弃权股数399500股，占有效股份总数0.25%。

1.3拟置出资产：公司持有的经审计及评估确认的全部资产及负债。

赞成股数125456915股，占有效股份总数78.96%，反对股数33020199股，占有效股份总数20.78%，弃权股数399500股，占有效股份总数0.26%。

1.4定价原则及交易原则：拟置出资产的定价和拟置出资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具且经国有资产监督管理部门或有权机构核准的资产评估报告确认的评估值为依据。

赞成股数125460715股，占有效股份总数78.97%，反对股数33017599股，占有效股份总数20.78%，弃权股数398300股，占有效股份总数0.25%。

1.5交易价格：在评估基准日2010年12月31日，拟置入资产作价2,117,862,499.35元；拟置出资产作价2,115,383,514.67元。

赞成股数125464815股，占有效股份总数78.97%，反对股数33013499股，占有效股份总数20.78%，弃权股数398300股，占有效股份总数0.25%。

1.6置换差额的处理方式：拟置入资产与拟置出资产在基准日评估值的差价部分即置换差价人民币2,478,984.68元，在资产交割并办理完相关工商和证券变更登记手续，且广日集团正式成为上市公司的控股股东后，由上市公司以现金方式支付给广日集团。

赞成股数125460715股，占有效股份总数78.97%，反对股数33016399股，占有效股份总数20.78%，弃权股数399500股，占有效股份总数0.25%。

1.7期间损益：自基准日起至资产交割日止，拟置出资产在此期间产生的损益，均由广钢股份享有或承担。自基准日起至资产交割日止，拟置入资产在此期间产生的损益，均由广日集团享有或承担。

赞成股数125467915股，占有效股份总数78.97%，反对股数32986999股，占有效股份总数20.76%，弃权股数421700股，占有效股份总数0.27%。

1.8职工安置方案：根据“人随资产走”的原则，公司的全部从业员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由广州钢铁控股有限公司（以下简称“广钢控股”）继受，并由广钢控股负责进行安置。公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由广州钢铁企业集团有限公司（以下简称“广钢集团”）负责解决。

赞成股数125467915股，占有效股份总数78.97%，反对股数32986999股，占有效股份总数20.76%，弃权股数421700股，占有效股份总数0.27%。

1.9发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。

赞成股数125471315股，占有效股份总数78.97%，反对股数32986999股，占有效股份总数20.76%，弃权股数418300股，占有效股份总数0.27%。

1.10发行方式：本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

赞成股数125467915股，占有效股份总数78.97%，反对股数32986999股，占有效股份总数20.76%，弃权股数421700股，占有效股份总数0.27%。

1.11发行对象及其认购方式：本次发行的对象为广日股份其他股东南头科技、花都通用、维亚通用。南头科技、花都通用、维亚通用以其合计持有广日股份8.09%的股权认购本次非公开发行的股票。

南头科技以其持有广日股份2.18%的股权作价50,233,274.38元认购，花都通用以其持有广日股份2.32%的股权作价53,459,264.48元认购，维亚通用以其持有广日股份3.59%的股权作价82,723,603.23元认购。

赞成股数125464815股，占有效股份总数78.97%，反对股数32986999股，占有效股份总数20.76%，弃权股数424800股，占有效股份总数0.27%。

1.12发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格：本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日即2011年1月10日。发行价格确定为定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价，即7.14元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

赞成股数125464815股，占有效股份总数78.97%，反对股数33013499股，占有效股份总数20.78%，弃权股数398300股，占有效股份总数0.25%。

1.13向特定对象发行股份的数量：公司拟发行26,108,701股普通股股份，其中南头科技拟认购7,035,472股股份，花都通用拟认购7,487,291股股份，维亚通用拟认购11,585,938股股份，最终发行数量以中国证监会核准为准。

赞成股数125467915股，占有效股份总数78.97%，反对股数32986999股，占有效股份总数20.76%，弃权股数421700股，占有效股份总数0.27%。

1.14锁定期安排：自本次发行完成之日起三十六个月内，维亚通用不转让其在本公司中拥有权益的股份；自本次发行完成之日起十二个月内，南头科技、花都通用不转让其在本公司中拥有权益的股份。

赞成股数125467915股，占有效股份总数78.97%，反对股数32986999股，占有效股份总数20.76%，弃权股数421700股，占有效股份总数0.27%。

1.15上市地点：本次发行的股票将在上交所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。

赞成股数125467915股，占有效股份总数78.97%，反对股数32986999股，占有效股份总数20.76%，弃权股数421700股，占有效股份总数0.27%。

1.16发行股份购买资产决议的有效期：本次向特定对象发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

赞成股数125467915股，占有效股份总数78.97%，反对股数32986999股，占有效股份总数20.76%，弃权股数421700股，占有效股份总数0.27%。

2、审议通过了《关于签署附生效条件的<广州钢铁股份有限公司与广州广日集团有限公司关于资产置换协议>的议案》

关联股东广州钢铁企业集团有限公司和金钧有限公司回避了本议案的表决，回避股数474171200股。

赞成股数125419715股，占有效股份总数78.94%，反对股数32542999股，占有效股份总数20.48%，弃权股数913900股，占有效股份总数0.58%。

3、审议通过了《关于签署附生效条件的<广州钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》

关联股东广州钢铁企业集团有限公司和金钧有限公司回避了本议案的表决，回避股数474171200股。

赞成股数125419715股，占有效股份总数78.94%，反对股数32542999股，占有效股份总数20.48%，弃权股数913900股，占有效股份总数0.58%。

4、审议通过了《关于公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》

关联股东广州钢铁企业集团有限公司和金钧有限公司回避了本议案的表决，回避股数474171200股。

赞成股数125393415股，占有效股份总数78.93%，反对股数32965599股，占有效股份总数20.75%，弃权股数517600股，占有效股份总数0.32%。

5、审议通过了《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》

关联股东广州钢铁企业集团有限公司和金钧有限公司回避了本议案的表决，回避股数474171200股。

赞成股数125397515股，占有效股份总数78.93%，反对股数32565199股，占有效股份总数20.50%，弃权股数913900股，占有效股份总数0.57%。

6、审议通过了《关于公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告的议案》

关联股东广州钢铁企业集团有限公司和金钧有限公司回避了本议案的表决，回避股数474171200股。

赞成股数125419715股，占有效股份总数78.94%，反对股数32542999股，占有效股份总数20.48%，弃权股数913900股，占有效股份总数0.58%。

7、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》。

赞成股数599590915股，占有效股份总数94.71%，反对股数32542999股，占有效股份总数5.14%，弃权股数913900股，占有效股份总数0.15%。

四、律师见证情况

广东正平天成律师事务所章震亚、吴晓青和叶静律师现场鉴证了本次会议，其出具的法律意见书认为，公司本次股东大会的的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格以及表决程序均符合有关法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次股东大会形成的决议合法有效。

专此公告。

广州钢铁股份有限公司董事会

二○一一年七月二十日