2011年第七次临时董事会决议公告
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2011-028
北京华胜天成科技股份有限公司
2011年第七次临时董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）2011年第七次临时董事会会议通知于2011年7月14日以书面形式发出，于2011年7月20日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，公司3名监事、部分高管列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。
本次会议由董事长胡联奎先生主持，经与会董事认真审议，以记名投票方式逐项表决，做出如下决议：
《关于公司首期股权激励股票符合解锁条件的议案》（第一批）
根据公司2010年第四次临时董事会上审议通过的《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》有关规定：
解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
1、华胜天成未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩条件：
对于首次授予的限制性股票，每次解锁需要满足的公司业绩条件为：
（1）以2009 年净利润为固定基数，公司解锁日上一年度经审计的净利润较2009 年度的净利润年复合增长率达到或超过10%，
（2）解锁日上一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
（3）解锁日上一年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于10%。
其中，净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。
4、个人业绩条件：
激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。
经董事会审查，公司及经董事会薪酬与考核委员会审查的本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件，公司董事会授权证券事务部具体实施解锁的有关事宜。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二0一一年七月二十日
股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2011-029
北京华胜天成科技股份有限公司
关于股权激励股份第一次解锁的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次解锁的已授出股权激励股份数量为5,775,220股。
本次解锁的股权激励股份可上市流通日为2011年7月27日。
一、 股权激励股份批准及实施情况
2009年12月21日北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华胜天成”）制订了《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）》。根据中国证监会的相关意见，公司修订了股权激励计划草案，拟定了《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《首期股权激励计划》”），《首期股权激励计划》已经报中国证监会审核无异议。2010年6月18日，公司董事会审议通过了《首期股权激励计划》；2010年7月5日，公司临时股东大会审议通过了《首期股权激励计划》；2010年7月27日公司董事会审议通过了《关于首期股权激励计划所涉限制性股票授予相关事宜》，截至2010年9月20日，本次股权激励计划实际授予限制性股票的数量为23,100,880股，实际授予人数为71人。
二、 股权激励股份授出后公司股份变动情况
公司原订股权激励计划的激励对象为80人，激励股份25，355，880股。公司因部分股权激励对象发生了公司股权激励计划中规定的变更和终止的情形，根据《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》有关条款和股东大会授权，公司董事会于2010年10月28日召开的2010年第八次临时董事会议审议通过了《关于注销部分股权激励股票的议案》，该部分股权激励股票2,255,000股已于2010年10月29日予以注销，公司股本已相应减少。
股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 变动前股本 | 本次变动 | 变动后股本 | 股份比例 |
| 有限售条件的流通股 | 25,355,880 | -2,255,000 | 23,100,880 | 4.58% |
| 无限售条件的流通股 | 481,761,363 | 0 | 481,761,363 | 95.42% |
| 合计 | 507,117,243 | -2,255,000 | 504,862,243 | 100% |
三、 本次解锁的股权激励股份情况
（一）解锁条件
2011年7月20日召开的公司2011年第七次临时董事会审议通过了《关于公司首期股权激励股票符合解锁条件的议案》：
根据公司2010年第四次临时董事会上审议通过的《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》有关规定：
解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
1、华胜天成未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩条件：
对于首次授予的限制性股票，每次解锁需要满足的公司业绩条件为：
（1）以2009 年净利润为固定基数，公司解锁日上一年度经审计的净利润较2009 年度的净利润年复合增长率达到或超过10%，
（2）解锁日上一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
（3）解锁日上一年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于10%。
其中，净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。
4、个人业绩条件：
激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。
经董事会审查，公司及经董事会薪酬与考核委员会审查的本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件。
国家法律法规对公司激励对象所获授的限制性股票禁售期有规定的，按照国家有关规定执行。
（二）本次解锁情况
1、本次解锁的股权激励股份数量为5,775,220股。
2、本次解锁的股权激励股份可上市流通日为2011年7月27日。
3、本次解锁的股权激励股票是公司于2010年7月27日授予的股份的第一次解锁，具体情况如下：
| 编号 | 姓名 | 已获授的限制性 股票数量（万股） | 本次可解锁限制性 股票数量（万股） | 本次可解锁限制性 股票占总股本比例 |
| 1 | 薛晓忠 | 385.000 | 96.25 | 0.19% |
| 2 | 杨俏丛 | 220.000 | 55 | 0.11% |
| 3 | 陈朝晖 | 132.000 | 33 | 0.07% |
| 4 | 崔勇 | 114.400 | 28.6 | 0.06% |
| 5 | 吕松寰 | 99.000 | 24.75 | 0.05% |
| 6 | 徐静江 | 80.300 | 20.075 | 0.04% |
| 7 | 杨淮 | 38.500 | 9.625 | 0.02% |
| 8 | 其他核心技术（业务）人员（合计64人） | 1,240.888 | 310.222 | 0.63% |
| 合计 | 2,310.088 | 577.522 | 1.14% | |
四、 本次股份变动情况
| 股份性质 | 变动前股本 | 本次变动 | 变动后股本 | 股份比例 |
| 有限售条件的流通股 | 23,100,880 | -5,775,220 | 17,325,660 | 3.43% |
| 无限售条件的流通股 | 481,761,363 | 5,775,220 | 487,536,583 | 96.57% |
| 合计 | 504,862,243 | 0 | 504,862,243 | 100% |
五、 公司律师关于股权激励股份解锁相关事宜的结论意见
北京市中伦律师事务所于2011年7月20日出具了《关于北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划所涉限制性股票相关事宜的法律意见书》，律师认为：华胜天成董事会审议并通过的上述《关于注销部分股权激励限制性股票的议案》，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》及《股权激励计划》的相关规定和要求，其《董事会决议》合法、合规、真实、有效。
相关事宜的法律意见书
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
2011年7月20日