第三届董事会第十次会议
决议公告
证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2011-028
广州杰赛科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第十次会议于2011年7月21日以通讯表决方式召开，会议通知和会议资料于2011年7月15日以书面或电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应参与表决董事10名，实际参与表决董事10名。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
1、 审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
同意公司使用募集资金2,041.79万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
对此，公司独立董事和监事会分别发表了同意意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了专项审核报告。以上意见及报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《杰赛科技关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》刊登于2011年7月22日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
2、 审议通过了《关于向深圳发展银行、中国民生银行、华夏银行申请综合授信的议案》。
（1）同意公司向深圳发展银行股份有限公司广州羊城支行申请综合授信额度 人民币10,000万元/敞口人民币6,000万元整；担保方式：信用；授信期限一年。主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、保函、国内信用证、商业承兑汇票保贴及低风险业务。
（2）同意公司向民生银行广州分行申请信用综合授信额度人民币6,000万元，担保方式：信用，授信期限一年。主要用于商票贴现、商票保贴、银行承兑汇票、非融资性保函和国内、国际信用证。
（3）同意公司向华夏银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币5,000万元；担保方式：信用；授信期限一年。用于开立信用证和银行承兑汇票。
（4）同意授权公司总裁何启跃签署与以上授信有关的法律文件并办理相关事宜。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
3、 审议通过了《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
同意依据法律法规及规范性文件的规定，结合生产经营需要，在公司经营范围中增加“节能服务、节能产品”内容，对《公司章程》中涉及的相应条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记事宜。
公司章程修订对照表见附件，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
4、 审议通过了《关于募投项目建设2011年上半年总结和下半年计划的议案》。
审核了公司2011年上半年募投项目建设情况，同意公司依据投资计划继续实施募投项目建设。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
5、 审议通过了《关于增补刘志军先生为公司董事的议案》。本议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
鉴于公司董事冯梦觉先生因在所任职的广州科技风险投资有限公司中的工作发生调动，已辞去本公司第三届董事会董事职务。根据公司第三大股东广州科技风险投资有限公司的提名，经公司董事会审议，推举刘志军先生为公司第三届董事会董事候选人。
本次增补后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
刘志军先生简历见附件。公司独立董事对增补刘志军先生为公司董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
6、 审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。
决定于2011年8月19日上午10:00-12:00，在广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼会议室，召开公司2011年第一次临时股东大会。
《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的通知》刊登于2011年7月22日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、 公司第三届董事会第十次会议决议；
2、 涉及本次董事会的相关议案；
3、 独立董事对公司第三届董事会第十次会议相关议案的独立意见；
4、 国信证券股份有限公司《关于杰赛科技以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》。
5、 信永中和会计师事务所《关于杰赛科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司董事会
2011年7月22日
附件：
广州杰赛科技科技股份有限公司章程修订对照表
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：开发、制造、加工：通信系统与设备、测控及自动化网络与产品、安全防范系统与设备、电子计算机及配件、电子元器件、印制电路板、无线电发射设备、电化学产品、移动电话、数字电视机顶盒；计算机软件开发、计算机信息系统集成；电信、电子工程的设计、施工、安装、维修、技术服务及工程监理。开发、生产：商用密码产品。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。电子、通信信息规划咨询、编建议书、编可研、工程设计、工程监理（甲级）。机电设备安装工程的施工、装饰装修工程的设计与施工。第二类增值电信业务中的信息服务业务。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：开发、制造、加工：通信系统与设备、测控及自动化网络与产品、安全防范系统与设备、电子计算机及配件、电子元器件、印制电路板、无线电发射设备、电化学产品、移动电话、数字电视机顶盒；计算机软件开发、计算机信息系统集成；电信、电子工程的设计、施工、安装、维修、技术服务及工程监理。开发、生产：商用密码产品。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。电子、通信信息规划咨询、编建议书、编可研、工程设计、工程监理（甲级）。机电设备安装工程的施工、装饰装修工程的设计与施工。节能服务、节能产品。第二类增值电信业务中的信息服务业务。 |
刘志军先生简历
刘志军，男，中国国籍，无永久境外居留权，1963年4月21日出生，毕业于中山大学EMBA，管理学硕士。历任广州市统计局人口和社会科技处副处长、社会科技处处长、工业处处长、投资处处长。2011年起任广州生产力促进中心副主任、广州市科达实业发展公司总经理、广州科技风险投资有限公司董事长。
与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，与公司监事会主席黄消溶同在广州科技风险投资有限公司任职。未持有本公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2011-029
广州杰赛科技股份有限公司
第三届监事会第八次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第三届监事会第八次会议于2011年7月21日以通讯表决方式召开，会议通知和会议资料于2011年7月15日以书面或电子邮件方式向全体监事发出。会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，通过了以下议案：
1、 审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
同意公司使用募集资金2,041.79万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
监事会认为：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合公司发展的需要，不影响募集资金投资项目按计划进行，募集资金置换金额与公司投入该募集资金投资项目自筹资金数额一致，不违反公司在招股说明书中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、 审议通过了《关于向深圳发展银行、中国民生银行、华夏银行申请综合授信的议案》。
公司监事会认为向深圳发展银行、中国民生银行、华夏银行申请综合授信，有利于公司的生产经营和发展，同意本项议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、 审议通过了《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
同意依据法律法规及规范性文件的规定，结合生产经营需要，在公司经营范围中增加“节能服务、节能产品”内容，对《公司章程》中涉及的相应条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记事宜。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、 审议通过了《关于募投项目建设2011年上半年总结和下半年计划的议案》。
审核公司2011年募投项目建设情况，同意公司依据投资计划继续实施募投项目建设。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、 审议通过了《关于增补刘志军先生为公司董事的议案》。本议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、 公司第三届监事会第八次会议决议；
2、 涉及本次监事会的相关议案。
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司
监 事 会
2011年7月22日
证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2011-030
广州杰赛科技股份有限公司
关于以募集资金置换预先
已投入募集资金投资项目
的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年7月21日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，现就使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况和置换情况概述
广州杰赛科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]44号文核准，向社会公开发行2,200万股人民币普通股，每股发行价格28.00元，募集资金总额为人民币61,600.00万元，扣除发行费用人民币3,554.34万元后，本次募集资金净额为人民币58,045.66万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已出具了广会所验字[2011]第09006090185号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了验证，该募集资金已全部到位。
为保证项目建设的顺利进行，在募集资金到位前，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先期投入。
根据信永中和会计师事务所有限公司出具的XYZH/2010SZA1072-2号《关于广州杰赛科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，截止至2011年1月23日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为2,041.79万元。自筹资金预先投入募投项目情况见下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集 资金投入金额（万元） | 自筹资金预先投入金额（万元） | 拟置换金额 （万元） |
| 1 | 通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造项目 | 9,125.00 | 1,333.35 | 1,333.35 |
| 2 | 基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目 | 7,332.00 | 354.22 | 354.22 |
| 3 | 基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目 | 7,105.00 | 354.22 | 354.22 |
| 合 计 | 23,562.00 | 2,041.79 | 2,041.79 |
该部分预先投入资金分别为募投项目计划中所需办公楼的购置费用或项目应分摊的地价款。
二、募集资金置换先期投入的实施情况
1、公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有助于提高资金使用效率，降低财务成本，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。
2、公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用2,041.79万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用2,041.79万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
监事会认为：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合公司发展的需要，不影响募集资金投资项目按计划进行，募集资金置换金额与公司投入该募集资金投资项目自筹资金数额一致，不违反公司在招股说明书中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
4、公司独立董事就本次募集资金置换事项发表独立意见如下：
公司拟使用募集资金2,041.79万元置换预先已投入募投项目的自筹资金2,041.79万元，内容及程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司规章制度的有关规定，有利于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先使用自筹资金投入募集资金投资项目的行为，符合项目进展的需要，符合公司发展的需要，有利于维护全体股东利益。综上，同意公司用2,041.79万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
5、信永中和会计师事务所有限公司出具XYZH/2010SZA1072-2号《关于广州杰赛科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，认为公司董事会《关于广州杰赛科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际使用情况相符。
6、公司保荐机构国信证券股份有限公司出具《国信证券股份有限公司关于广州杰赛科技股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》。经核查，保荐人认为：公司本次以募集资金人民币2,041.79万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币2,041.79万元的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、公司第三届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事对杰赛科技使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的独立意见；
4、国信证券股份有限公司《关于杰赛科技以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》；
5、信永中和会计师事务所《关于杰赛科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司
董 事 会
2011年7月22日
证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2011-031
广州杰赛科技股份有限公司
关于召开2011年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州杰赛科技股份有限公司第三届董事会第十次会议于2011年7月21日召开，会议决定于2011年8月19日上午10:00在广州杰赛科技股份有限公司会议室召开公司2011年第一次临时度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会；
2、会议时间：2011年8月19日（星期五）上午10:00—12:00；
3、会议地点：广州新港中路381号杰赛科技会议室；
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式；
5、股权登记日：2011年8月15日（星期一）。
二、会议审议事项
1、《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》；
2、《关于增补刘志军先生为公司董事的议案》。
三、会议出席对象
1、截止2011年8月15日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司聘请的律师、保荐代表人。
四、会议登记事项
1、登记手续：（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡等办理登记手续；（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2011年8月17日下午16:00前送达或传真至公司），不接受电话登记；
2、登记地点：广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼一楼接待室。
邮政编码：510310，信函请注明“股东大会”字样 ；
3、登记时间： 2011年8月16日（星期二）、8月17日（星期三） 上午9:00-11:30，下午13:30-16:00；
4、联系人：梁月明、黄征
联系电话：020-84118343 联系传真：020-84119246
五、其他事项
公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司
董 事 会
2011年7月22日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加广州杰赛科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2011年7月 日
本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见:
| 序号 | 议案内容 | 表决结果 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 一 | 《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》 | |||
| 二 | 《关于增补刘志军先生为公司董事的议案》 | |||
注：1、上述议案委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示，则视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。