股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2011-046号

  转债代码：110016 转债简称：川投转债

  四川川投能源股份有限公司

  2011年第2次临时股东大会会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 本次会议无否决或修改提案的情况；

● 本次会议新增《关于增补独立董事的提案报告》，由直接和间接持有本公司65.06%股份的控股股东四川省投资集团有限责任公司于2011年7月8日提出。

一、会议召开和出席情况

公司分别于2011年6月28日、7月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《金融投资报》和上交所网站上披露了《召开2011年第2次临时股东大会的通知》和《关于增加2011年第2次临时股东大会提案报告的通知》，7月13日按规定在上交所网站披露了股东大会的会议材料，7月19日在上述媒体披露了《召开2011年第2次临时股东大会的第二次通知》。大会于2011年7月22日以现场会议和网络投票相结合的方式召开，现场会议地点在四川省成都市小南街23号川投大厦。大会由董事会召集，董事长黄顺福先生主持本次大会。

参加表决的股东及股东代表共310人，代表股份642,359,100股，占公司总股本的68.8546%；参加网络投票的股东及股东代表共304人，代表股份33,199,032股，占公司总股本的3.5586%。

应出席本次股东大会的董事10名、监事5名，实际出席本次股东大会的董事10名、监事5名，4名高级管理人员列席大会。

本次大会符合法律、法规、规则和公司章程规定。

二、提案审议情况

会议以记名投票方式逐一表决通过了：

1．关于与国投电力有限公司签订《向二滩水电开发有限责任公司增资之股东协议》的提案报告；

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	642,359,100	634,012,909	8,112,991	233,200	98.7007%

2011年6月13日二滩公司控股股东国投电力有限公司和我公司就官地和桐子林电站建设资本金增资达成协议，双方将对二滩公司共同增资45亿元，其中川投能源按持股比例48%增资21.6亿元。

2.关于公司符合公开发行A股股票条件的提案报告；

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	642,359,100	633,662,356	8,241,042	455,702	98.6461%

3.关于公司公开发行A股股票方案的提案报告；

本次发行的具体方案如下：

（1）发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	642,359,100	633,630,204	8,305,842	423,054	98.6411%

（2）发行股票的面值：每股人民币1.00元。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	642,359,100	633,629,004	8,307,042	423,054	98.6409%

（3）发行方式：向不特定对象公开发行，采取网上、网下定价发行的方式或中国证监会核准的其他方式发行。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	642,359,100	633,630,204	8,307,642	421,254	98.6411%

（4）发行数量：不超过1.63亿股（含1.63亿股）。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会及其授权人士根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	642,359,100	633,630,204	8,305,842	423,054	98.6411%

（5）发行对象

持有上海证券交易所A股股票账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	642,359,100	633,615,804	8,322,042	421,254	98.6389%

（6）向原股东配售的安排

本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与主承销商协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	642,359,100	633,645,004	8,307,843	406,253	98.6434%

（7）定价方式

本次发行的价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日A 股股票均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	642,359,100	633,630,204	8,352,542	376,354	98.6411%

（8）募集资金用途

本次发行预计募集资金总额不超过22亿元人民币，募集资金净额不超过21.6亿元人民币。

本次募集资金拟专项用于向二滩水电进行股东同比例增资，用于二滩水电的官地、桐子林水电站项目建设。

川投能源就向二滩水电增资事宜拟与二滩水电的另一名股东国投电力有限公司签订增资协议，约定将共同对二滩水电增资人民币45亿元，其中川投能源按48%的持股比例应增资21.6亿元。

如本次公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。

具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金净额不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决。

公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。 

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	642,359,100	633,619,804	8,316,242	423,054	98.6395%

（9）上市地点

本次公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	642,359,100	633,630,204	8,305,842	423,054	98.6411%

（10）本次发行相关决议的有效期

本次发行的相关决议自公司股东大会批准后12个月内有效。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	642,359,100	633,615,804	8,350,394	392,902	98.6389%

（11）本次发行前的公司滚存利润的分配方案

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东根据持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	642,359,100	633,642,404	8,335,994	380,702	98.6430%

以上《关于公司公开发行A股股票方案的提案报告》尚须取得中国证券监督管理委员会的核准。

4.关于公司本次公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的提案报告；

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	642,359,100	633,652,956	8,197,342	508,802	98.6447%

详见2011年6月28日在上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司关于本次公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性研究报告》。

5.关于前次募集资金使用情况的提案报告；

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	642,359,100	633,651,656	8,118,642	588,802	98.6445%

详见2011年6月28日在上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

6.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的提案报告;

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	642,359,100	633,652,956	8,071,642	634,502	98.6447%

为保证公司本次发行能够顺利实施，提请股东大会授权董事会，并在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权黄顺福先生和赵德胜先生全权办理本次发行相关事宜。

7.关于增补独立董事的提案报告；

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	642,359,100	633,627,656	8,061,843	669,601	98.6407%

增补独立董事情况：

王民朴：男，59岁，中共党员，学士学位，教授。曾任四川省计经委政治部宣传处副处长，中共四川省委工交财贸政治部综合处处长、政治部主任助理，四川省贸易厅副厅长，四川省酒类专卖管理局局长，四川经济管理学院党委书记。现任西华大学教授。

三、律师见证情况

北京金杜律师事务所委派两名律师对本次股东大会现场会议进行见证并出具法律意见书，法律意见书认为：公司本次股东大会现场会议表决程序及表决票数符合公司章程和有关法律的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件

1．经与会董事和董事会确认的股东大会决议

2．法律意见书

以上文件置于公司证券事务部以备股东查阅。

特此公告。

四川川投能源股份有限公司

二〇一一年七月二十三日