第三十二次会议决议公告
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2011－030
中国服装股份有限公司第四届董事会
第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司第四届董事会第三十二次会议通知于2011年7月10日以书面和电子邮件方式发出，会议于2011年7月21日在北京召开。应到董事9人，实到9人，亲自出席的有梁勇、战英杰、潘忠祥、冯德虎、张伟良、钱宗宝、孙瑞哲、戚聿东、虞世全，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长梁勇先生主持。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了《关于控股子公司抵押贷款的议案》。
（1）同意控股子公司浙江汇丽印染整理有限公司（以下简称“汇丽印染”）向工商银行股份有限公司杭州萧山支行申请总授信额度5745万元，汇丽印染以土地【土地证号为杭萧国用（2011）第3700011号，面积为69445平方米】及土地以上的房屋【房产总面积51512.02平方米，房产证号为杭房权证萧字第00132620号，37334.81平方米；杭房权证萧字第00132618号，573.83平方米；杭房权证萧字第00132617号，175.02平方米；杭房权证萧字第00132611号,630.69平方米；杭房权证萧字第00132615号,191.5平方米；杭房权证萧字第00132613号,855.15平方米；杭房权证萧字第00132622号,5912.54平方米；杭房权证萧字第00132624号,5838.48平方米】作为抵押物，抵押物位于萧山区临江工业园区长风路3333号，经浙江众诚房地产评估事务所有限公司评估，评估价值为12109万元。
| 权证编号 | 建筑面积 （M2） | 帐面价值 （万元） | 评估价值 （万元） | 是否为公司的主要资产 | 借款用途 |
| 杭萧国用(2011)第3700011号 | 69544 | 656.30 | 5417 | 是 | 流动资金 |
| 房产证号: | |||||
| 杭房权证萧移字第00132611号 | 630.69 | 5627 | 71 | 是 | 流动资金 |
| 杭房权证萧移字第00132613号 | 855.15 | 106 | 是 | 流动资金 | |
| 杭房权证萧移字第00132615号 | 191.50 | 21 | 是 | 流动资金 | |
| 杭房权证萧移字第00132617号 | 175.02 | 20 | 是 | 流动资金 | |
| 杭房权证萧移字第00132618号 | 573.83 | 64 | 是 | 流动资金 | |
| 杭房权证萧移字第00132620号 | 37334.81 | 4704 | 是 | 流动资金 | |
| 杭房权证萧移字第00132622号 | 5912.54 | 875 | 是 | 流动资金 | |
| 杭房权证萧移字第00132624号 | 5838.48 | 831 | 是 | 流动资金 | |
| 房产小计 | 51512.02 | 5627 | 6692 | 流动资金 | |
| 合计 | 6283.3 | 12109 |
（2）同意汇丽印染向宁波银行股份有限公司萧山支行申请总授信额度6000万元。其中汇丽印染以土地【土地证号为杭萧国用（2011）第3700013号，面积为42708平方米】及土地以上的房屋【房产总面积20829.09平方米，房产证号为杭房权证萧字第00132638号，6898.52平方米；杭房权证萧字第00132636号，367.2平方米；杭房权证萧字第00132632号，11056.05平方米；杭房权证萧字第00132637号,2221.07平方米；杭房权证萧字第00132626号,62.99平方米；杭房权证萧字第00132629号,223.26平方米】作为抵押物，贷款额度为4000万元，抵押物位于萧山区临江工业园区长风路3333号，经浙江省直房地产资产评估有限责任公司评估，评估价值为6236.47万元；汇丽印染以土地【土地证号为杭萧国用（2011）第3700012号），面积为46910平方米】作为抵押物，贷款额度为2000万元，抵押物位于萧山区临江工业园区长风路3333号，经浙江省直房地产资产评估有限责任公司评估，评估价值为3768.94万元。
| 权证编号 | 建筑面积 （M2） | 帐面价值 （万元） | 评估价值 （万元） | 是否为公司的主要资产 | 借款用途 |
| 杭萧国用2011字第3700012号 | 46910 | 442.70 | 3768.94 | 是 | 流动资金 |
| 杭萧国用2011字第3700013号 | 42708 | 1332 | 3431.33 | 是 | 流动资金 |
| 杭房权证萧移字第00132626号 | 62.99 | 3768 | 4.9 | 是 | 流动资金 |
| 杭房权证萧字第00132629号 | 223.26 | 27.17 | 是 | 流动资金 | |
| 杭房权证萧字第00132637号 | 2221.07 | 300.36 | 是 | 流动资金 | |
| 杭房权证萧字第00132638号 | 6898.52 | 932.89 | 是 | 流动资金 | |
| 杭房权证萧字第00132636号 | 367.20 | 44.69 | 是 | 流动资金 | |
| 杭房权证萧字第00132632号 | 11056.05 | 1495.13 | 是 | 流动资金 | |
| 合计 | 5542.7 | 10005.41 |
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
二、审议通过了《关于公司向宁波银行股份有限公司北京分行申请贷款的议案》。
同意公司向宁波银行股份有限公司北京分行申请3000万元综合授信额度，期限为一年。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
三、审议通过了《关于增资中纺联合进出口股份有限公司的议案》。
为增加子公司中纺联合进出口股份有限公司（以下简称“中纺联”）在新的业务领域的开拓能力和创新能力，培养适应新市场、新环境的新的核心竞争能力，同意将中纺联公司名称由“中纺联合进出口股份有限公司”变更为“中纺联合股份有限公司”，以降低单一行业局限性、对外树立新的公司形象和市场定位。
同时根据国家工商总局《企业名称登记管理实施办法》的有关规定，同意对中纺联进行增资，中纺联注册资本为5779万元，同意中纺联以未分配利润3276万元转增股本，为了增强其他股东对公司发展的支持，在不影响本公司第一大股东地位的前提下，本公司放弃增资扩股优先认缴出资权，同意由第二大股东以现金增资945万元，使中纺联注册资本达到1亿元人民币。
详见《关于对子公司增资的公告》。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
四、审议通过了《关于召开公司2011年度第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2011年8月8日上午10时在北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层会议室召开2011年度第二次临时股东大会。
以上第一项议案须提交公司股东大会审议。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。
特此公告。
中国服装股份有限公司董事会
2011年7 月21日
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2011-031
中国服装股份有限公司关于召开
2011年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二会议决定于2011 年8月8日召开公司2011 年度第二次临时股东大会，具体事宜通知如下：
（一）、召开会议基本情况
1、召开时间：2011年8月8日上午10时
2、召开地点：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
(1)本公司董事、监事及高级管理人员；
(2)本公司聘请的律师；
(3)截止2011年8月4日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。
（二）、会议审议事项
审议：《关于控股子公司抵押贷款的议案》
议案详细内容见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《中国服装股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议公告》。
（三）、会议登记办法：
国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡，于2011年8月5日上午8：30－12：00，下午13：00－16：30）到公司资本运营部登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
（四）、会议联系方式
公司办公地址：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层
联系电话：（010）65817498
传真：(010)64428711
联系人：胡革伟 张卉
邮政编码：100029
（五）、其它事项：
本次会议会期半天，与会股东费用自理。
授权委托书
委托人签名： 身份证号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托人证券帐户号码：
委托人持股数：
委托日期：
委托书有效期限：
兹委托 先生／女士代表我单位／本人出席中国服装股份有限公司2011年度第二次临时股东大会，并代为行使／不行使表决权。
针对本次股东大会议案，我单位／本人赞成／反对／弃权。
如果我单位／本人不作具体指示，受托人可以／不可以按自己的意思表决。
委托人签名（或盖章）
委托人持股数：
委托日期：
中国服装股份有限公司董事会
2011年7月21日
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2011－032
中国服装股份有限公司
关于对子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、增资概述
为增加子公司中纺联合进出口股份有限公司（以下简称“中纺联”）在新的业务领域的开拓能力和创新能力，培养适应新市场、新环境的新的核心竞争能力，同意将中纺联公司名称由“中纺联合进出口股份有限公司”变更为“中纺联合股份有限公司”，以降低单一行业局限性、对外树立新的公司形象和市场定位。
同时根据国家工商总局《企业名称登记管理实施办法》的有关规定，同意对中纺联进行增资，中纺联现注册资本为5779万元，同意中纺联以未分配利润3276万元转增股本，并同意由中纺联第二大股东上海立马科技发展有限公司以现金出资945万元，使其注册资本达到1亿元人民币。
2011 年7 月21 日，经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于增资中纺联合进出口股份有限公司的议案》。
本次增资事项不构成关联交易。
二、增资其他方介绍
| 名称 | 住所 | 企业类型 | 法人 | 注册资本 | 主营业务 | 相互关系 |
| 安徽华茂集团有限公司 | 安庆市纺织南路80号 | 有限责任公司 | 詹灵芝 | 11293万 | 财产投资管理 | 无关联关系 |
| 纺织国际贸易促进中心 | 北京市东城区东长安街12号 | 事业法人 | 张延凯 | 1300万 | 纺织服装贸易服务 | 无关联关系 |
| 北京京棉纺织集团有限责任公司 | 北京是朝阳区八里庄东里1号 | 有限责任公司 | 蔺贵良 | 33768万 | 纺织原料生产 | 无关联关系 |
| 石家庄常山纺织集团有限责任公司 | 石家庄市长安区和平东路260号 | 有限责任公司 | 汤彰明 | 125354万 | 纺织原料生产 | 无关联关系 |
| 无锡市第一棉纺织厂 | 无锡市健康路122号 | 国有企业 | 李光明 | 9200万 | 纺织原料生产 | 无关联关系 |
| 新乡市华羽纺织有限责任公司 | 卫辉市纺织路1号 | 有限责任公司 | 牛新儒 | 400万 | 纺织原料生产 | 无关联关系 |
| 湖北襄棉集团有限责任公司 | 襄樊市人民路251号 | 有限责任公司 | 曾庆检 | 17798万 | 纺织原料生产 | 无关联关系 |
| 上海立马科技发展有限公司 | 青浦区重固镇北青公路7523号 | 有限责任公司 | 沈凯 | 600万 | 咨询与服务 | 无关联关系 |
三、增资标的的基本情况
1、中纺联基本情况：
公司住所：上海市浦东新区东方路989号14层；法定代表人：张建瑛；注册资本：5779万元；成立日期：1998年2月9日；公司经营范围：自营和代理国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其他各类商品（包括两纱两布）和技术的进出口业务；经营进料加 工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易，上述进出口商品的国内销售。
2、中纺联主要财务数据（2011年度财务数据未经审计） 单位:人民币元
| 项目 | 2010年12月31日 | 2011年3月31日 |
| 资产总额 | 310,195,376.93 | 361,257,803.06 |
| 负债总额 | 213,429,352.18 | 264,464,086.43 |
| 银行贷款总额 | 130,092,716.73 | 113,182,310.80 |
| 流动负债总额 | 213,429,352.18 | 264,464,086.43 |
| 净资产 | 96,766,024.75 | 96,793,716.63 |
| 项目 | 2010年1-12月累计 | 2011年1-3月累计 |
| 营业收入 | 1,034,661,001.17 | 207,790,173.38 |
| 利润总额 | 6,886,521.92 | 29,517.49 |
| 净利润 | 5,762,467.89 | 29,517.49 |
截至2011年3月31日，中纺联无对外担保、重大诉讼与仲裁事项。
3、增资方式
中纺联以未分配利润3276万元转增股本，并由第二大股东上海立马科技发展有限公司以现金出资945万元，增资完成后，中纺联注册资本达到1亿元人民币。
增资完成后各股东持股比例比例
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | 增资金额 | 增资方式 |
| 中国服装股份有限公司 | 42.21% | 38.22% | 1382.7996 | 未分配利润转增 |
| 上海立马科技发展有限公司 | 18.92% | 26.58% | 619.8192 | * |
| 安徽华茂集团有限公司 | 10.50% | 9.51% | 343.98 | 未分配利润转增 |
| 纺织国际贸易促进中心 | 9.03% | 8.18% | 295.8228 | 未分配利润转增 |
| 北京京棉纺织集团有限责任公司 | 8.40% | 7.61% | 275.184 | 未分配利润转增 |
| 石家庄常山纺织集团有限责任公司 | 6.10% | 5.52% | 199.836 | 未分配利润转增 |
| 无锡市第一棉纺织厂 | 2.10% | 1.90% | 68.796 | 未分配利润转增 |
| 新乡市华羽纺织有限责任公司 | 2.10% | 1.90% | 68.796 | 未分配利润转增 |
| 湖北襄棉集团有限责任公司 | 0.63% | 0.57% | 20.6388 | 未分配利润转增 |
*上海立马科技发展有限公司619.8192万元为为分配利润转增股本，945万元为现金出资。
若本公司维持原持股42.21％的股权比例，需出资现金398.88万元，为了增强其他股东对公司发展的支持，在不影响本公司第一大股东地位的前提下，本公司放弃增资扩股优先认缴出资权，同意由第二大股东以现金增资945万元。
三、增资的目的和对公司的影响
针对中纺联“做强、做实”的战略发展思路，为改变以往过度依赖传统外贸进出口业务的不利局面，增加中纺联在新的业务领域的开拓能力和创新能力，培养中纺联适应新市场、新环境的新的核心竞争能力，需要将公司名称由“中纺联合进出口股份有限公司”变更为“中纺联合股份有限公司”，以降低单一行业局限性、对外树立新的公司形象和市场定位。根据国家工商总局《企业名称登记管理实施办法》的有关规定，中纺联名称变更至少需要1亿元的注册资本。
增资扩股完成后，中纺联的经营能力增强、融资能力增强，本公司放弃3.99％的增资扩股优先认缴出资权对公司未构成实质影响。
四、董事会审议情况
2011 年7 月21 日，经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于增资中纺联合进出口股份有限公司的议案》，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9 人，会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于增资中纺联合进出口股份有限公司的议案》。董事会一致认为为了增强其他股东对公司发展的支持，在不影响本公司第一大股东地位的前提下，本公司放弃增资扩股优先认缴出资权，同意由第二大股东以现金增资945万元。
五、独立董事意见
公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。独立董事认为公司对子公司中纺联的增资事项有利于增强中纺联的经营能力、融资能力，股权比例降低不影响本公司对中纺联的第一大股东地位，不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益，同意该议案。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；
2、公司独立董事意见。
特此公告。
中国服装股份有限公司董事会
2011年7 月21日
中国服装股份有限公司独立董事
关于对子公司增资事项的独立意见
中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2011年7月21日在北京召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的《关于增资中纺联合进出口股份有限公司的议案》发表如下独立意见：
公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。独立董事认为公司对子公司中纺联的增资事项有利于增强中纺联的经营能力、融资能力，股权比例降低不影响本公司对中纺联的第一大股东地位，不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益，同意该议案。
独立董事：孙瑞哲
戚聿东
虞世全
2011年7月21日