发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600057 证券简称：*ST夏新 公告编号：临2011-024号
夏新电子股份有限公司关于非公开
发行股票发行结果暨股本变动公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：43,000万股
3、发行价格：人民币3.71元/股
4、发行对象、认购的数量和限售期：
| 发行对象 | 认购数量 | 限售期 |
| 厦门象屿集团有限公司 | 41,357.4万股 | 三十六个月 |
| 厦门象屿建设集团有限责任公司 | 1,642.6万股 | 三十六个月 |
5、预计上市时间：2014年7月15日, 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
6、资产过户情况：标的资产厦门象屿股份有限公司100%股权已于2011年7月6日过户至本公司名下。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策、核准情况
1、2009年11月23日，公司管理人收到厦门中院（2009）厦民破字第01-3号《民事裁定书》，裁定批准公司《重整计划》，终止公司重整程序。根据《重整计划》，公司将引入象屿集团作为重组方，开展资产重组工作。重组方将向公司提供1亿元现金用于本重整计划项下的债权清偿。重组方将通过认购公司对其定向发行的股份等方式向公司注入净资产不低于人民币10亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使公司恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司。
2、2010年3月22日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署〈夏新电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉的议案》、《关于签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署〈利润补偿协议〉的议案》等议案，同意公司向厦门象屿集团有限公司（以下简称象屿集团）、厦门象屿建设集团有限责任公司（以下简称象屿建设）以每股3.71元发行43,000万股股份购买其合计持有的厦门象屿股份有限公司（以下简称象屿股份）100%的股权，独立董事对本次发行股份购买资产事宜发表了独立意见。
3、2010年4月20日，公司股东大会审议通过本次重大资产重组，并同意象屿集团及其一致行动人象屿建设免于因本次交易而以要约方式取得本次非公开发行的本公司股份。
4、2011年4月18日，公司股东大会批准延长本次重大资产重组及授权董事会办理相关事宜的有效期。延长后的有效期至2012年4月17日。
5、2011年4月26日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2011年第8次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。
6、2011年6月29日，公司发行股份购买资产事项获得中国证监会核准。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）
2、发行股票数量：43,000万股
3、发行股票价格：人民币3.71元/股
4、发行对象、认购的数量和限售期：
| 发行对象 | 认购数量 | 限售期 |
| 厦门象屿集团有限公司 | 41,357.4万股 | 三十六个月 |
| 厦门象屿建设集团有限责任公司 | 1,642.6万股 | 三十六个月 |
5、独立财务顾问名称：德邦证券有限责任公司
（三）资产过户情况
2011年7月6日，象屿集团持有的象屿股份96.18%股权和象屿建设持有的象屿股份3.82%股权已在厦门工商行政管理局办理了股权过户手续，股权持有人变更为夏新电子股份有限公司。2011年7月8日，象屿股份名称变更为厦门象屿物流集团有限责任公司，并取得厦门市工商行政管理局签发的变更后的营业执照。厦门象屿物流集团有限责任公司成为本公司的全资子公司。
（四）验资和股份登记情况
2011年7月13日，天健正信会计师事务所有限公司对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了天健正信验（2011）综字第020107号验资报告，认为：截至2011年7月13日止，夏新电子已收到象屿集团及象屿建设缴纳的新增注册资本合计人民币43,000万元。变更后的的注册资本和累计股本均为人民币85,984万元。
2011年7月14日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次向象屿集团、象屿建设非公开发行股份的股权登记手续。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。
1、保荐人的结论意见
夏新电子本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的的办理不存在风险和障碍。
2、律师的结论意见
截至本法律意见书出具日，公司已根据《发行股份购买资产协议》的约定向象屿集团、象屿建设实施了本次非公开发行行为；本次非公开发行之股份已在中证登上海公司办理完毕股份登记手续；本次非公开发行之股份的上市交易尚需获得上交所的审核同意；公司尚需办理公司章程修改、注册资本变更等事宜，且应依法履行信息披露义务。公司本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，不存在影响本次交易实施的重大不利事项。
二、发行结果及对象简介
1、发行结果
本次非公开发行分别向象屿集团和象屿建设发行41,357.4万股和1,642.6万股人民币普通股，共计发行43,000万股人民币普通股。
象屿集团和象屿建设分别承诺：“本公司自取得上述夏新电子股票之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的上述夏新电子股份，也不由夏新电子回购本公司持有的上述夏新电子股份。”
本次非公开发行股份预计上市日期为2014年7月15日, 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
2、发行对象情况。
（1）象屿集团基本情况
| 名称 | 厦门象屿建设集团有限责任公司 |
| 注册号 | 350299100000367 |
| 住所 | 厦门现代物流园区（保税区）象兴四路21号银盛大厦十六楼B2、GH单元 |
| 法定代表人 | 王龙雏 |
| 注册资本 | 1亿元 |
| 股东 | 象屿集团 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 1、房地产开发、经营与管理；2、基础设施工程、房地产工程管理；3、开发象屿保税区（凭政府批文经营）；4、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） |
象屿集团的主营业务为物流产业链及配套服务和房地产开发经营及配套服务。根据象屿集团2008、2009、2010年度经审计的财务报告，象屿集团近三年的简要财务数据（合并数）如下：
单位：元
| 项目名称 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 13,845,433,164.23 | 9,867,572,344.51 | 7,668,878,040.19 |
| 负债 | 10,409,855,069.21 | 7,430,560,809.82 | 5,336,449,251.94 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 3,134,370,463.73 | 2,280,568,217.27 | 1,748,560,810.02 |
| 资产负债率（合并） | 75.19% | 75.30% | 69.59% |
| 项目名称 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 主营业务收入 | 25,735,231,370.33 | 16,443,407,744.44 | 17,624,508,520.20 |
| 利润总额 | 523,983,776.97 | 291,513,854.48 | 341,883,626.19 |
| 归属母公司所有者净利润 | 320,523,825.90 | 157,856,078.85 | 221,700,316.50 |
| 净资产收益率 | 10.23% | 6.92% | 12.68% |
（2）象屿建设基本情况
| 名称 | 厦门象屿建设集团有限责任公司 |
| 注册号 | 350299100000367 |
| 住所 | 厦门现代物流园区（保税区）象兴四路21号银盛大厦十六楼B2、GH单元 |
| 法定代表人 | 王龙雏 |
| 注册资本 | 1亿元 |
| 股东 | 象屿集团 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 1、房地产开发、经营与管理；2、基础设施工程、房地产工程管理；3、开发象屿保税区（凭政府批文经营）；4、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） |
象屿建设的主营业务为房地产开发经营及配套服务。根据象屿建设2008、2009、2010年度经审计的财务报告，象屿建设近三年的简要财务数据（合并数）如下：
单位：元
| 项目名称 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 4,025,201,220.48 | 2,429,486,373.25 | 1,898,254,074.12 |
| 负债 | 3,575,465,684.78 | 2,152,346,672.05 | 1,452,831,025.44 |
| 归属于母公司所有者权益 | 297,485,149.33 | 200,772,520.34 | 242,117,681.31 |
| 资产负债率（合并） | 88.83% | 88.59% | 76.54% |
| 项目名称 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 主营业务收入 | 777,259,195.14 | 870,076,500.26 | 560,759,899.22 |
| 利润总额 | 275,406,939.81 | 186,859,662.29 | 109,756,975.13 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 127,868,928.98 | 87,208,186.01 | 57,671,960.35 |
| 净资产收益率（%） | 42.98% | 43.44% | 23.82% |
三、本次发行前后公司前10名股东变化
1、本次发行前公司前10名股东情况：
截至2011年3月31日，公司前10名股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 夏新电子股份有限公司(破产企业财产处置专户) | 139,672,203 | 32.49% |
| 2 | 厦门火炬集团有限公司 | 38,006,454 | 8.84% |
| 3 | 厦门夏新移动通讯有限公司 | 4,943,960 | 1.15% |
| 4 | 李秀冬 | 4,904,757 | 1.14% |
| 5 | 吴鸣霄 | 4,505,753 | 1.05% |
| 6 | 深圳天马微电子股份有限公司 | 3,525,736 | 0.82% |
| 7 | 厦门市电子器材公司 | 2,615,652 | 0.61% |
| 8 | 夏新电子有限公司 | 2,329,801 | 0.54% |
| 9 | 中邮普泰通信服务股份有限公司 | 2,151,932 | 0.50% |
| 10 | 张友明 | 1,693,710 | 0.39% |
2、本次发行后公司前10名股东情况：
本次发行后，截至2011年7月14日，公司前10名股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 厦门象屿集团有限公司 | 413,574,000 | 48.10% |
| 2 | 夏新电子股份有限公司(破产企业财产处置专户) | 139,672,203 | 16.24% |
| 3 | 厦门火炬集团有限公司 | 38,006,454 | 4.42% |
| 4 | 厦门象屿建设集团有限责任公司 | 16,426,000 | 1.91% |
| 5 | 厦门夏新移动通讯有限公司 | 4,943,960 | 0.57% |
| 6 | 李秀冬 | 4,904,757 | 0.57% |
| 7 | 吴鸣霄 | 4,505,753 | 0.52% |
| 8 | 深圳天马微电子股份有限公司 | 3,525,736 | 0.41% |
| 9 | 厦门市电子器材公司 | 2,615,652 | 0.30% |
| 10 | 夏新电子有限公司 | 2,329,801 | 0.27% |
3、2011年7月18日厦门市中级人民法院依据（2009）厦民破字第01-9号《民事裁定书》，将本公司139,672,203股股票由夏新电子股份有限公司（破产企业财产处置专户）执行划转至厦门象屿集团有限公司账户。
截至2011年7月18日，公司前10名股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 厦门象屿集团有限公司 | 553,246,203 | 64.34% |
| 2 | 厦门火炬集团有限公司 | 38,006,454 | 4.42% |
| 3 | 厦门象屿建设集团有限责任公司 | 16,426,000 | 1.91% |
| 4 | 厦门夏新移动通讯有限公司 | 4,943,960 | 0.57% |
| 5 | 李秀冬 | 4,904,757 | 0.57% |
| 6 | 吴鸣霄 | 4,505,753 | 0.52% |
| 7 | 深圳天马微电子股份有限公司 | 3,525,736 | 0.41% |
| 8 | 厦门市电子器材公司 | 2,615,652 | 0.30% |
| 9 | 夏新电子有限公司 | 2,329,801 | 0.27% |
| 10 | 中邮普泰通信服务股份有限公司 | 2,151,932 | 0.25% |
4、本次发行后公司控制权的变化
本次发行后厦门象屿集团有限公司成为公司的控股股东。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股份 | 185,712,696 | 430,000,000 | 615,712,696 |
| 无限售条件的流通股份 | 244,127,304 | 0 | 244,127,304 |
| 股份总额 | 429,840,000 | 430,000,000 | 859,840,000 |
五、管理层讨论与分析
1、本次发行完成后公司主营业务将发生变更
本次交发行完成后公司主营业务将转型为采购供应管理服务与综合物流服务。所从事的主要业务是：为制造业企业提供大宗商品采购供应、仓储运输、进口清关、供应链信息、结算配套等全方位的综合管理服务。
2、本次发行可显著提高公司盈利能力
本次发行前上市公司严重亏损，处于严重资不抵债状况。本次发行完成，公司将拥有价值为15.9亿元、年盈利1亿元以上的优质经营性资产，公司盈利能力得到显著改善。
根据天健正信出具的“天健正信审（2010）GF字第020092号”《夏新电子股份有限公司2008年度及2009年度备考财务报表的审计报告》以及“天健正信审（2011）GF字第020091号”《夏新电子股份有限公司2009年度及2010年度备考财务报表的审计报告》，公司备考合并范畴内，于2008年、2009年以及2010年分别实现营业收入168.21亿元、155.24亿元以及248.49亿元，分别实现归属于母公司所有者净利润9,660.45万元、10,036.23万元以及15,890.14万元。
出于对公司未来发展的信心以及保护中小股东利益，公司与象屿集团签署了《夏新电子股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之利润补偿协议》。根据协议，象屿集团承诺象屿股份2010年、2011年和2012年归属母公司所有者的净利润分别不低于1.2亿元、1.35亿元和1.5亿元。本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，若象屿股份在2010年、2011年、2012年任一会计年度象屿股份实际实现的归属母公司所有者的净利润（经负责夏新电子年度财务报告审计的注册会计师审计确认数据为准）未能达到上述盈利预测数，则由象屿集团在上述会计师出具年度财务审计报告后的15个工作日内以货币资金方式补偿该等差额。
因此，本次发行完成后可从根本上提高公司的核心竞争力与盈利能力，为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础。
3、本次发行有利于公司可持续发展
本次发行完成后，象屿股份将所具备的较强市场竞争力与市场声誉带入公司，为公司注入持续发展能力。
公司转型为采购供应管理与综合物流服务，公司将具备资金优势、规模优势和网络优势，通过整合上游优质大宗商品供应商，为广大下游制造业企业提供专业化、优质的采购供应服务。公司将具备门类齐全、业务规模位居行业前列的第三方综合物流平台、业务和资产，为今后综合物流业务的发展打下坚实的基础。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、独立财务顾问
名称：德邦证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼
法定代表人：姚文平
电话：021-68761616
传真：021-68767971
经办人员：张庆 王建峰 汪柯 王昌
2、法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层
法定代表人：王玲
电话：010-58785200
传真：010-58785566
经办人员：郑志斌 唐丽子
3、审计机构
名称：天健正信会计师事务所有限公司
地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座12层
法定代表人：梁青民
电话：010-59535588
传真：010-58256633
经办人员：刘维 李志平 吴锦凤
4、评估机构
名称：厦门市大学资产评估有限公司
地址：厦门市金榜路63号凯旋广场写字楼六楼
法定代表人：梁明煅
电话：0592-5804752
传真：0592-5804760
经办人员：丘开浪 李玉华
七、备查文件目录
1、德邦证券关于夏新电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
2、北京金杜律师事务所关于夏新电子股份有限公司发行股份购买资产实施情况的法律意见书
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股东名册查询证明
5、其他与本次发行相关的文件
特此公告。
夏新电子股份有限公司
2011年7月23日
证券代码：600057 证券简称：*ST夏新 公告编号：临2011-025号
夏新电子股份有限公司
关于董事辞职的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2011年7月22日收到公司董事王鸿鹏先生、吕东先生和廖杰先生的书面辞职报告，王鸿鹏先生因工作变动原因辞去公司第五届董事会董事职务，吕东先生和廖杰先生因工作原因辞去公司第五届董事会董事职务。
特此公告。
夏新电子股份有限公司
董 事 会
2011年7月23日