证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2011–031

  广东科达机电股份有限公司

  关于签署收购股权意向协议书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1、公司拟收购芜湖新铭丰机械装备有限公司100%的股权

  2、本次交易未构成关联交易

  3、本次收购将提交公司股东大会审议

  一、交易概述

  广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年7月22日召开了第四届董事会第三十一次会议，通过记名投票的方式，审议通过了《关于签署<关于收购芜湖新铭丰机械装备有限公司股权的意向协议书>的议案》。公司与沈晓鹤、徐顺武、陆浩、刘磊、王忠华签署了《关于收购芜湖新铭丰机械装备有限公司股权的意向协议书》，拟购买其合计持有的芜湖新铭丰机械装备有限公司（以下简称“新铭丰装备公司”）100%的股权，具体收购价格将以审计、评估结果为依据，由双方经谈判后签署的正式股权收购合同确定。本次股权收购意向协议书签署之后，公司将尽快安排相关专业机构进行现场尽职调查等后续工作，并随后将该项收购具体事宜提交董事会、股东大会审议。

  公司与沈晓鹤、徐顺武、陆浩、刘磊、王忠华不存在关联关系，本次股权收购事项不构成关联交易。

  二、新铭丰装备公司的情况

  公司名称：芜湖新铭丰机械装备有限公司

  营业执照注册号：340221000001501

  住所：芜湖机械工业园

  法定代表人姓名：沈晓鹤

  注册资本：1000万元

  实收资本：1000万元

  经营范围：机械装备设计、制造、销售、安装；五金、机电产品制造、销售；电气自动化仪器仪表研发、制造、销售；建筑材料加工、销售（以上涉及许可证凭有效许可证经营）；钢材销售；机械操作技术培训；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。

  主营业务：制造、销售墙材机械

  营业期限：2007年9月26日至2013年4月19日

  截止目前，新铭丰装备公司的股权结构如下表：

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  最近一期的财务状况：截至2011年6月30日，该公司的资产总额约为12,945万元，2011年1-6月，该公司的主营业务收入约为3,940万元，净利润约为544万元。上述财务数据未经审计。

  三、意向协议书的主要内容

  《关于收购芜湖新铭丰机械装备有限公司股权的意向协议书》的主要内容：

  1、签订协议双方

  甲方：广东科达机电股份有限公司

  乙方：沈晓鹤、徐顺武、陆浩、刘磊、王忠华

  2、收购标的

  甲方本次拟收购的标的为乙方持有的新铭丰装备公司出资1,000万元，占注册资本的100%。

  3、收购定价原则

  拟以新铭丰装备公司在未来某一时点经评估的净资产值及盈利情况作为本次交易的定价参考依据，在评估报告出具后由双方协商确定最终交易价格。资产评估机构应具有从事证券业务资格，由双方协商选定。

  4、定金支付

  （1）为保证股权收购的顺利进行，甲方应于本意向书签订之日起五日内向乙方支付人民币1500万元作为定金。

  （2）若甲方最终作为收购方与乙方签订正式收购协议，则1500万元定金可直接转为收购价款。

  （3）如非因本意向书任何一方的过错导致正式收购协议不能签订，或双方协商终止履行本意向书约定事项，则乙方应于上述情形发生后3日内将1500万元定金返还给甲方。

  5、正式收购协议的签订

  待评估报告出具后，双方应签订正式收购协议，确定收购价格、收购条件等具体条款。双方签署正式收购协议的时间自本意向协议书签署之日起不得超过1年。

  6、违约责任

  （1）如因一方违约而给对方造成经济损失的，按对方的实际损失进行赔偿。

  （2）如因任何一方的过错导致正式收购协议不能签订，过错方应承担对方由此造成的一切直接及间接损失。

  （3）如乙方拒绝按照本意向书约定将标的股权转让给甲方，或因为乙方过错导致正式收购协议不能签订，则应双倍返还甲方支付的1500万元定金。

  （4）如甲方拒绝按照本意向书约定收购标的股权，或因为甲方过错导致正式收购协议不能签订，则乙方已收取的1500万元定金不退还。

  四、本次收购的目的及对上市公司的影响

  新铭丰装备公司拥有成熟、领先的机械加工技术、工程工艺技术，具备一定的生产规模，主要产品墙材机械具有较强的市场竞争力和影响力，近几年市场占有率显著提升。本次股权收购可增加公司墙材机械设备的生产能力，完善公司的产品结构，增强公司墙材机械产品的市场竞争力与市场占用率，为公司扩大生产经营规模，进一步提高产品质量和整体盈利能力水平，增强核心竞争力打下坚实基础。

  公司与沈晓鹤、徐顺武、陆浩、刘磊、王忠华的股权收购事宜尚处于筹划阶段，在本次合作工作完成及履行相应的审批程序前，双方不会实施实质性行为，也不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。

  五、风险提示及其他说明

  目前，双方正在进行工作组筹划、尽职调查、合作方案论证等前期工作。公司将尽快安排相关机构进入新铭丰装备公司进行后续的工作。

  1、本次股权收购事项尚需公司董事会、股东大会等机构审议通过后方能正式实施；

  2、收购股权的意向协议书签署后，本次股权收购事项仍存在不确定性；

  3、本次收购股权事项涉及的各项后续事宜，公司承诺将严格按照上海证券交易所的有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、《关于收购芜湖新铭丰机械装备有限公司股权的意向协议书》

  2、公司第四届董事会第三十一次会议决议

  特此公告。

  广东科达机电股份有限公司董事会

  二○一一年七月二十三日