证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2011-026号

山煤国际能源集团股份有限公司

第四届董事会第十九次会议（通讯方式）决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山煤国际能源集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议通知于2011年7月18日以送达、传真或邮件等形式发给各董事，本次会议于2011年7月22日以通讯方式召开，亲自行使表决权的董事有杜建华、马进、赵戌林、王雁琳、宫来喜、杨培雄、康真如、张继武、张宏久、李玉敏、李志强共计11名，本公司应表决董事11名，实际行使表决权董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议经过认真审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

为了进一步完善公司的内部制度，提高公司规范运作水平，公司对《公司章程》进行了如下修订：

原章程：

第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，需承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

修改为：

第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司与控股股东及其他关联方的资金往来应当遵守如下规定：

（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。

（三）注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。

公司股东、实际控制人不得占用公司资产，公司董事会发现占用情况时，应立即了解占用资金的原因、时间、金额等情况，并立即申请司法冻结，凡在限定期限内不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负责维护公司资金安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序，公司董事会应根据情况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。

原章程：

第一百三十一条第六款 公司的对外担保均须经董事会审议，并经出席董事会的2/3 以上董事签署同意；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方需具有实际承担能力。

修改为：

第一百三十一条第六款 公司的对外担保均须经董事会审议，并经出席董事会的2/3 以上董事签署同意，根据法律、法规、规范性文件及本章程规定应提交股东大会审议的，由董事会审议完毕后提交股东大会审议；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方需具有实际承担能力。违反本章程规定的程序及权限违规提供对外担保的，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序，公司应根据情况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。

修订后的《公司章程》全文见上海证券交易所网站。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

二、审议通过《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》

为规范公司的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司及时、真实、 准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，公司制定了《重大信息内部报告制度》，制度全文见上海证券交易所网站。

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

三、审议通过《关于召开公司2011年度第三次临时股东大会的议案》

公司定于2011年8月10日上午10：00在太原召开公司2011年度第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，

表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

2011年7月22日

证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2011-027号

山煤国际能源集团股份有限公司

召开2011年度第三次临时股东大会通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2011年8月10日（星期三）上午10：00

●股权登记日：2011年8月3日

●会议召开地点：太原市长风街世纪广场B座21层会议室

●会议方式：现场投票

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

经山煤国际能源集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议审议通过，决定于2011年8月10日（星期三）上午10：00在太原市长风街世纪广场B座21层会议室以现场投票方式召开2011年度第三次临时股东大会。

二、会议审议事项

《关于修订<公司章程>的议案》

三、会议出席对象

1. 截止2011年8月3日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。

2.公司董事、监事及高级管理人员。

3.因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件）。

四、会议登记办法

1.登记时间：2011年8月9日（星期二）上午8:00—11：30、下午14：30—18:00

2.登记地址：太原市长风街世纪广场B座16层证券事务部

3.登记手续：

（1） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

（2） 法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

（3） 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2011年8月9日下午6点。

五、其他事项

1、与会股东的交通、食宿费自理。

2、会议联系人：韩鹏

联系电话：0351-4645546

联系传真：0351-4645846

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

2011年7月22日

附件：

授权委托书

致：山煤国际能源集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席山煤国际能源集团股份有限公司2011年度第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于修订<公司章程>的议案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托书有效期限

回 执

截至2011年8月3日交易结束后，我公司（个人）持有山煤国际能源集团股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2011年度第三次临时股东大会。

股东账号：

持股数：

被委托人姓名：

股东签名：

年 月 日

注：1、授权委托书和回执剪报及复印件有效。

2、授权人需提供身份证复印件。