证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2011—040

  紫金矿业集团股份有限公司关于认购澳大利亚诺顿金田有限公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、交易内容：紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”或“本公司”）及其全资子公司皓金有限公司（Luminous Gold Limited,以下简称“皓金公司”）与诺顿金田有限公司（Norton Gold Fields Limited,以下简称“诺顿金田”）签署股份认购协议，本公司通过皓金公司或本公司指定的其它合规主体以0.20澳元/股（约合人民币1.39616元/股，汇率按照2011年7月22日中国银行外汇牌价l澳元兑换人民币6.9808元折算，下同）的价格认购诺顿金田合计138,350,000股普通股，总金额为27,670,000澳元（约合人民币193,158,736元），连同先前通过工银瑞信QDII专户在二级市场持有诺顿金田5,900,000股普通股，占该公司本次发行完成后股份总数的16.98%。根据认购协议条款，本次交易将分两部分完成。

2、是否为关联交易：本公司与诺顿金田无关联关系，所以本次股份认购不构成关联交易。

一、投资概述

本公司及下属全资子公司皓金公司于2011年7月25日与诺顿金田签署《股份认购协议》，本公司通过皓金公司或本公司指定的其它合规主体用现金以每股0.20澳元认购诺顿金田138,350,000股普通股，总金额为27,670,000澳元（约合人民币193,158,736元）, 连同先前通过工银瑞信QDII专户在二级市场持有诺顿金田5,900,000股普通股，本公司将合计持有诺顿金田144,250,000股普通股，将占该公司本次发行完成后股份总数的16.98%。根据股份认购协议有关条款，本次交易将分两部分完成。

本次认购完成受限于本公告所列的有关条款及条件，包括取得中国政府或其授权的有关部门及澳大利亚有关监管部门的有效批准。

二、交易双方基本情况

1、紫金矿业集团股份有限公司，一家于中华人民共和国注册成立的股份有限公司。

2、皓金有限公司（Luminous Gold Limited），为本公司下属全资子公司紫金国际矿业有限公司在英属处女群岛注册成立的有限公司，主要从事投资业务。

3、诺顿金田有限公司（Norton Gold Fields Limited），为一家在澳大利亚注册成立的有限公司，并于澳大利亚证券交易所上市（上市代码：NGF）。

据董事所知，诺顿金田及其实益拥有人并非本公司的关联人士。

三、投资标的基本情况

1、投资标的简介

诺顿金田为一家在澳大利亚注册成立的有限公司，并于澳大利亚证券交易所上市（上市代码：NGF），主要在澳大利亚从事金矿勘探和开采业务。诺顿金田的主要资产为澳大利亚Paddinton 金矿项目以及Mount Morgan尾矿处理项目，诺顿金田于2010财年生产黄金140,000盎司（约4.35吨）。

Paddington金矿项目位于西澳大利亚Kalgoorlie镇，Paddinton金矿项目由多个矿床组成，目前生产的矿山为Navajo-Chief露天矿和Homestead井下矿。Paddington选厂年处理矿石能力为300万吨。诺顿金田在Kalgoorlie拥有1,050平方公里的采矿权和探矿权。

Mount Morgan尾矿处理项目位于澳大利亚昆士兰，该项目已取得所有法定批准。

有关诺顿金田的详细资料见其公司网站www.nortongoldfields.com.au

2、投资标的拥有资源情况

(1)Paddington矿区资源量

资源级别	矿石量（百万吨）	品位（g/t)	金金属（千盎司）
探明	0.14	1.58	7
控制	49.76	1.87	2,986
推断	38.09	2.06	2,526
总计	88.00	1.95	5,519

注：(1) 根据诺顿金田2010年年报，以上资料由Peter Ruzicka （为诺顿金田全职员工和澳洲采矿冶炼协会会员）和Andrew Bewsher（为诺顿金田的咨询机构BM Geological Services PL的全职员工和澳洲地球科學协会会员）制订；

(2) 按1盎司＝31.1035克，Paddington矿区含金金属量为：探明0.22吨，控制92.88 吨，推断78.56吨，合计171.66吨；

(3) 上述资料来源于诺顿金田2010年年报。

(2)Mount Morgan尾矿处理项目资源量

资源级别	矿石量（百万吨）	品位（g/t)	金金属（百万盎司）
探明	－	－	－
控制	2.49	1.59	0.127
推断	5.86	1.07	0.199
总计	8.35	1.23	0.326

注：(1)根据诺顿金田2010年年报，以上资料由Troy Lowien （为Coffey Mining Pty Ltd资源地质师，和澳洲采矿冶炼协会会员）按2004年版"Australasian Code for Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and Ore Reserves’制订；

(2 ) 按1盎司＝31.1035克，Mount Morgan尾矿处理项目含金金属量为：控制3.95吨，推断6.19 吨，合计10.14吨；

(3) 上述资料来源于诺顿金田2010年年报。

3、投资标的财务情况

诺顿金田的会计年度为每年7月1日至次年6月30日，根据澳大利亚会计准则编制。截至2010年6月30日，诺顿金田经审计的2010年度财务报表主要财务数据如下：

单位：澳元

	2010年度	2009年度
收入	177,416,000	161,939,000
毛利润	21,380,000	36,939,000
归属于股东综合净损失	-25,404,000	-1,003,000
每股损失	-0.063	-0.042
总资产	279,619,000	209,937,000
净资产	77,906,000	45,122,000

注；资料来源于Norton Gold2010年年报

有关诺顿金田2010年审计报告见其公司网站www.nortongoldfields.com.au

三、协议主要内容

1、交易标的

根据股份认购协议,本公司将通过皓金公司或本公司指定的其它合规主体用现金以每股0.20澳元认购诺顿金田138,350,000股普通股，总金额为27,670,000澳元，本次股份认购分两部分进行，详情如下：

(1)第一部分以每股0.20澳元，以现金形式认购诺顿金田72,100,000股普通股，认购总价为14,420,000澳元（折合约人民币100,663,136元），连同本集团已经持有的5,900,000股普通股，合计持有78,000,000股，占第一部分发行完成后股份总数的9.96 %;及

(2)第二部分以每股0.20澳元，以现金形式认购诺顿金田66,250,000股普通股，认购总价为13,250,000澳元（折合约人民币92,495,600元），认购完成后，本集团合计持有144,250,000股普通股，占本次发行完成后股份总数的16.98%。

2、认购价格

本次认购股份价格为每股0.20澳元，该认购价格相当于诺顿金田15天按量加权平均成交价溢价31％；

本次交易价格是在一般商业原则及公平协商下，并参照诺顿金田的股价达成。

本次认购资金主要来源于本公司或皓金公司自有资金或银行融资。

3、先决条件

(1)第一部分交易完成的前提是：

(i)获得中国政府或其授权的有关部门的有效批准。

或通过工银瑞信QDII专户持有。

(2)第二部分交易的完成取决于以下先决条件能否于2011年9月16日或之前，或本公司与Norton Gold同意的日期达成：

(i)诺顿金田股东会同意发行第二部分股份；

(ii)获得澳大利亚监管部门的有效批准（包括澳大利亚外国投资审查委员会(Australian Foreign Investment Review Board）的批准)；

(iii)获得中国政府或其授权的有关部门的有效批准，并且皓金公司履行认购协议的相关义务；

4、其它权益

在完成第二部分认购股份后6个月内，当诺顿金田向第三方发行股票时，本公司有权按相同条件认购股份以维持其股权比例。

根据股份认购协议，在完成第二部分交易时，本公司可提名1人为诺顿金田的董事。

四、本次交易对公司的影响

本公司的主要业务为在中国境内经营采矿，生产，冶炼及销售黄金及其它矿产资源。澳大利亚为全球成熟的矿业市场，本次交易令本公司有机会投资澳大利亚矿业公司，符合公司的国际化发展战略，且诺顿金田旗下的Paddington金矿项目为成熟的生产型矿山，资源量大且具勘查前景，本次交易有利于增加公司黄金资源储备，提升公司行业竞争能力和可持续发展能力。本次投资约193,158,736人民币，占公司2010年度经审计净资产比例不到0.89 %，对公司财务状况影响较小。

五、投资风险

1、外汇风险

本次交易以澳元为结算货币，伴随各项外币汇率不断变化，对本次投资入股带来一定的外汇风险。

2、矿山经营风险

诺顿金田现有矿山生产成本高，若无法有效地降低成本，将会面临可能出现的持续经营亏损而导致本公司投资损失的风险。

本公司董事会提醒投资者注意投资风险。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一一年七月二十六日