第七届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 编号：2011-011
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
（2011/7/22）
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第七届董事会第三次会议于2011年7月22日以通讯方式召开。全体董事参加了本次会议，本次会议有效表决票数为9票。经到会董事认真审议，以书面表决方式，通过了以下决议：
一、公司与第一大股东中山火炬集团有限公司（以下简称：“火炬集团”）签署《厂房租赁合同》暨关联交易的议案（8票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事熊炜回避表决）。
同意公司以15元/M2.月的价格（相当于无装修厂房标准），将公司所有的火炬大厦8楼共1,400平方米物业租赁给火炬集团，并收取每月1.5元/M2的物业管理费，每月租金、管理费合计23,100元，每年合计277,200元。合同有效期自2011年7月1日至2013年6月30日止。
二、公司与火炬集团签署《质押物有偿使用合同》暨关联交易的议案（8票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事熊炜回避表决）。
同意公司为火炬集团提供给本公司使用的、为公司申请银行贷款出质的6,673万股本公司的股份支付有偿使用费，每月费用数额为23,100元，每年合计277,200元（相当于质押股份市值的约万分之六）。合同有效期自2011年7月1日至2013年6月30日止。
三、《广东证监局现场检查发现问题的整改报告》（9票赞成，0票弃权，0票反对）。
具体内容见上海证券交易所同名公告（2011-012号）。
根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的规定，上述议案在董事会审议通过后实施。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
董事会
2011年7月22日
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 编号：2011-012
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于广东证监局现场检查发现问题的整改报告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证监会广东监管局依据中国证监会《上市公司现场检查办法》的规定,于 2011 年6 月8日至15日对公司 2010 年年报、信息披露质量及公司治理等情况进行了现场检查,并就检查发现的问题于 2011 年7月1日下发了《现场检查结果告知书》（[2011]23号，以下简称：告知书）。
公司董事会于2011年7月22日召开了七届三次会议，审议通过了《广东证监局现场检查发现问题的整改报告》（以下简称：整改报告）。针对告知书中指出的问题,对照有关法律、法规及公司实际情况，进行了深入分析，逐项制定了相应的整改措施。现将整改报告公告如下：
(一) 关于公司治理方面：
问题 1：公司控股股东长期在上市公司所属的房产办公，未与上市公司签订相关租赁协议。
情况说明：第一大股东中山火炬集团有限公司已根据有关法律法规的要求，与上市公司进行了人员、资产、财务、业务、机构的五分开，上市公司的冗员由火炬集团接收并安置。作为过渡措施，公司将火炬大厦8楼工业厂房暂借给火炬集团，由其自行装修作办公场所使用，并在其搬迁后收回。
整改措施：尽快签署有关的物业租赁合同，明确双方的权利与义务，规范经营运作。
目前，经本次董事会以关联交易程序审议并通过，公司与火炬集团已签署《租赁合同》，火炬集团将从本月起支付本公司办公场所的租金及管理费。
整改时间：8月 31 日之前
整改责任人：负责物业租赁经营的副总经理
问题 2：公司股东大会、董事会及监事会大部分会议记录过于简单，仅记录了议题和表决结果，未记录参会人员发言要点。
情况说明：根据公司惯例，会议相关议案中已收录了参会人员发言的主要观点；因议案内容较多，现场会议记录仅记录议案名称及代表自由发言中议案以外的观点；议案及会议记录一并存档。
整改措施：在会议中增加或延长代表自由发言环节，尽量详尽地记录代表的发言要点。
整改时间：8月31日前
整改责任人：董事会秘书
问题3：公司董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事均未占多数，提名、薪酬与考核委员召集人为非独立董事，与《上市公司治理准则》的有关规定不符。除审计委员会外，董事会各专门委员会无相应的会议记录。
整改措施：在下次董事会上，重新确定各专门委员会的组成成员，并重新选举提名、薪酬与考核委员会召集人。改善董事会的内部管理，加强各专门委员会的决策作用。
整改时间：8月31日前
整改责任人：董事会秘书
问题4：公司总经理办公会议未按规定定期召开。
整改措施:加强内部管理，认真做好相关会议记录；对照《公司经营班子议事规则》、《总经理工作细则》进行严格自查，加大执行力度。
整改时间：8月31日前
整改责任人：总经理
(二)关于公司内部控制方面的问题：
问题 1：公司授权制度不明晰，股东大会、董事会、总经理在收购出售资产、委托理财、资金使用和合同签订等事项的审批权限不明确。
情况说明：
1、《公司章程》规定，股东大会对董事会的授权是：“股东大会授权董事会行使相当于公司最近一期经审计的净资产30％金额以下的对外投资项目（含委托理财、委托贷款）、收购出售资产、委托或受托管理资产的审批决策权并负责组织实施；
授权董事会审定交易金额在3000万元以下的关联交易；
授权董事会审批未达到本章程第四十一条所列额度的对外担保行为，对董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事的同意；
授权董事会处理公司贷款融资事项。董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大交易和投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超出董事会决策权限，或《公司法》及中国证监会、上海证券交易所另有规定需要提交股东大会审议的，董事会审议通过再报股东大会批准。”
2、经2010年4月六届十三次董事会审议通过，董事会对总经理在证券方面的授权是：“同意公司及其控股子公司以自有资金开展资本市场投资，投入资金总额不超过公司最近一期经审计归属母净资产的20%；投资范围包括：固定收益品种(包括国债、金融债、企业（公司）债、可转换债券等)、新股申购、股权投资（包括上市公司增发、非公开发行、拟上市创业企业股权投资等）、证券投资基金、已上市证券。
以上投资可以自主开展，也可通过委托理财方式开展；达到信息披露标准时，需及时披露信息。”
3、公司在银行融资贷款方面的授权是：“授权熊炜先生在董事会闭会期间代表公司签署银行贷款、贷款抵押、经董事会批准的担保业务的相关法律文件。”。
其他事项均由股东大会、董事会根据职权范围进行审批，未对总经理开展授权。
整改措施：梳理公司各层级的权限范围，并对未明确的授权事项进行明确，提交下次董事会审议，必要时根据情况提交股东大会审议。
整改时间：12月31日前
整改责任人：总经理
问题 2：公司未建立收发文管理制度，文件档案管理有待加强。
情况说明：公司已于2002年制定《公司公文管理办法》，对公司收发文件进行了规定；公司已于2005年制定《公司档案管理规定》，对文档的登记、归档、保管、利用进行了规定。
整改措施：公司将对上述管理制度进行自查，并根据内控制度的要求进行改进，使内部控制更加严谨。
整改时间：2011 年8月 31日之前
整改责任人：总经理
问题 3：公司参与多笔对外创业投资或风险投资，但相应的风险控制制度不够完善。
情况说明：截止目前，公司控股企业广东中汇合创房地产公司各投资1000万元，参股广东中大一号创业投资合伙企业及中山中科创业投资有限公司，公司投资1000万元，参股中山中科恒业投资管理有限公司；除此之外，公司及下属控股子公司并未对创业企业进行直接投资；另外，公司近年分别投资4000万元，参与设立中山市中炬小额贷款股份有限公司，占20%股权；以及投资1500万元，参与设立中山东凤珠江村镇银行股份有限公司，占10%股权。
整改措施:制定相应的风险投资管理制度，加强投资过程中的风险控制，落实后续管理责任，保证风险投资的有序开展。
整改时间：2011年8月31日之前
整改责任人：总经理
(三)关于信息披露管理方面的问题：
问题1：公司未按照有关防控内幕交易的要求与董事、监事、高级管理人员及中介机构等其他内幕信息知情人签订保密协议。
情况说明：公司已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《外部信息使用人管理制度》等一系列防控内幕交易行为的管理措施，对董事、监事和高级管理人员对外披露公司重要信息进行了严格的限制；公司业务发展平稳，近三年来并未发生重大收购、重组、股份发行等重要事项，并未聘请中介机构谋划重要事项；公司与年报审计的会计师事务所，对年度报告中的信息保密工作均进行了严格的约定。
整改措施：认真执行监管部门对内幕交易防控的具体精神，提前与知情人签订保密协议，并加强内部员工的学习和培训，强化保密意识，避免发生重大信息意外泄露的情况发生。
整改时间：2011年8月31日之前
整改责任人：董事会秘书
问题2：公司投资者接待会议纪要未详细记录投资者来访接触的信息。
整改措施：认真执行公司《投资者关系管理制度》及《特定对象来访接待与推广工作管理办法》，认真记录投资者来访的沟通情况及公司接待者所提供的信息。
整改时间：2011年8月31日之前
整改责任人: 董事会秘书
（四）关于财务会计基础工作方面的问题：
问题1：公司《财务会计管理制度》于2003年4月制定，未根据企业会计准则修订等情况进行及时修订。
情况说明：2011年4月27日，公司六届董事会第十九次会议已对《财务会计管理制度》进行了修订。
整改措施:已整改完毕
整改责任人:财务负责人
问题2:公司于两年前向中山火炬资产管理有限公司、火炬建设发展有限公司收购的1.41亿元房产、土地等资产，至今尚未办妥国有土地使用权证及房地产过户手续。
情况说明：
1、公司于2008年与中山火炬资产管理有限公司签订了购房合同，购入火炬开发区投资大厦14~19层办公楼，房产总价约1.3亿元，已累计支付预付款8,580万元，由于所转让房产各项配套工程需办理工程招标手续及消防验收工程等原因，中山火炬资产管理有限公司无法按期向我公司交付房产，以致也无法办理相关房产权证。
2、公司与中山火炬开发区建设发展有限公司前期签订了土地转让合同，共转让土地约525亩，截止2010年12月31日，共预付了购地款5,597万元，因中山火炬开发区建设发展有限公司一直无法办理土地使用权转让手续，以致也无法办理土地使用权证的过户手续。
整改措施：
1、中山火炬资产管理有限公司已于2010年12月25日对我公司出具了承诺函，承诺在2011年12月31日前交付房产并办理《国有土地使用权证》及《房地产权证》。
目前，投资大厦周边绿化工程已完成，大楼消防、供水、供电、网络等配套设施正在安装调试，并已开始内部装修，预计可按计划在年内交付使用；大楼综合验收工作正在同步推进，在验收通过后即可办理本公司所购物业的《国有土地使用权证》及《房地产权证》。
2、因中山火炬开发区建设发展有限公司无法办理土地使用权转让手续，公司已于2008年与其签订了委托拍卖合同，主要在2011年度完成了拍卖手续，截止2011年6月30日止，已委托拍卖了其中的371亩土地。其中269亩已完成了土地转让手续，收回了土地款项；102亩土地已进行了拍卖，签订了土地合同书，已收到购地定金。另有154亩土地因规划及用地指标调整，已于2011年4月15日签订补充合同书，由中山火炬开发区建设发展有限公司原价回购，并支付我公司预付该部分土地款项资金占用费206万元，预付土地余款及资金占用费于2011年9月15日前一并收回。
整改时间：2011年12月31日之前
整改责任人: 财务负责人
问题3：中山中炬精工机械有限公司厂房投入使用多年，已确认固定资产，但尚未办妥房产证。
情况说明：中山中炬精工机械有限公司厂房于2008年竣工投产，但由于生产过程中，出现的打磨尘灰、部分旧设备润滑剂漏出的环保问题，至今未通过综合验收，以致未能及时办理房产证。
整改措施：加强环保整改，尽快通过环保验收及办理房产证。
经落实，生产车间已添加除尘器，并对旧设备进行了改造，防止润滑剂漏出，取得良好效果；目前，已经环保部门监测及格，取得监测报告；企业正在申请综合验收，预计可在近期申办房产证。
整改时间：2011年12月31日之前
整改责任人: 总经理
特此公告
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2011年7月22日