公司简称： 中国医药 股票代码：600056 编号：临2011-021号

  中国医药保健品股份有限公司

  第五届董事会第16次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国医药保健品股份有限公司于2011年7月25日在北京美康大厦会议室召开第五届董事会第16次会议。会议应到董事8人，实际到会8名董事。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由张本智董事长主持。会议审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于公司投资控股新疆天山制药工业有限公司的议案》。

  根据发展规划，公司将投资控股新疆天山制药工业有限公司。

  表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  中国医药保健品股份有限公司董事会

  二О一一年七月二十六日

  证券代码： 600056 证券简称： 中国医药 编号：临2011-022号

  中国医药保健品股份有限公司关于公司

  投资控股新疆天山制药工业有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：中国医药拟出资2,232,855元人民币先行受让天山制药原股东新疆众康持有天山制药5％的股权，然后以现金41,922,992元人民币单方面对天山制药进行增资扩股，实现对天山制药的绝对控股。增资后天山制药的股权结构为：中国医药持有天山制药51%的股权，新疆国资持有天山制药23.73%的股权，日本ALPS公司持有天山制药23.21%的股权，日本隆泰持有天山制药2.06%的股权。

  ●本次交易经公司第五届董事会第16次会议审议批准。本次增资扩股不构成关联交易。

  ●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

  1、充分发挥合作各方的协同优势，建立甘草战略储备，有效控制甘草资源。

  2、通过企业搬迁改造和技术改造升级，扩大甘草系列制品产能，加强甘草提取系列产品规模建设，满足国内外市场不同需求。

  3、利用日方在植物提取方面的技术优势，加大研发投入，进一步在不同领域开发甘草下游产品，进入多产品领域。

  4、凭借国际化运营经验，进一步强化甘草产品的进出口业务，努力开拓甘草国际市场。

  5、由于天山制药目前为亏损，公司控股后将进行整合，实现扭亏为盈；未来3-5年，将可逐步实现年销售收入2亿元以上，实现净利润约2000万元。经测算，项目的投资回收期（静态）为7.55年，内部收益率为12.16%。

  一、交易概述

  中国医药在全国甘草及甘草制品出口企业之中处于行业领先地位，是中国医药保健品进出口商会甘草分会的理事长单位。公司在国内建立了优质的甘草及甘草制品采购供应渠道和完善的市场营销网络，具有一定的行业影响力。公司与具有甘草资源、甘草生产文号及技术优势的新疆天山制药工业有限公司（以下简称：“天山制药”）合作，充分发挥中国医药的资金、原料供应及国际化经营等方面的优势，对于中国医药抢占甘草资源、建立完善的甘草产业链、实现甘草产业一体化经营、加速传统贸易转型升级具有重要的战略意义。

  天山制药成立于1986年，注册资金为939.83万美元，是一家从事甘草制品及中药片剂及颗粒剂生产和销售的综合性制药企业。

  天山制药由四家股东出资组建，是中外合资企业。其中新疆国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“新疆国资”）持有46%股权，日本ALPS药品工业株式会社（以下简称“日本ALPS公司”）持有45%股权；新疆众康生物技术有限公司（以下简称“新疆众康”）持有5%股权；日本国隆泰贸易株式会社（以下简称“日本隆泰”）持有4%股权。天山制药下属有两家控股子公司，其中100%控股巴楚县天然植物制品有限责任公司；与巴楚县国资局共同出资组建新疆甘草产业发展有限责任公司，天山制药控股65%。近年来，公司经营业绩一直不理想，优势的甘草原料资源和技术资源没有被很好地开发利用，企业经营发展遇到了一定的困难，天山制药现有主要股东均希望引进具有资金、市场和管理优势的战略投资者共同发展甘草产业，这为中国医药并购天山制药提供了契机。

  根据公司第五届董事会第16次会议审议批准，中国医药拟出资2,232,855元人民币先行受让天山制药原股东新疆众康持有天山制药5％的股权，然后以现金41,922,992元人民币单方面对天山制药进行增资扩股，实现对天山制药的绝对控股。增资后天山制药的股权结构为：中国医药持有天山制药51%的股权，新疆国资持有天山制药23.73%的股权，日本ALPS公司持有天山制药23.21%的股权，日本隆泰持有天山制药2.06%的股权。

  以2010年12月31日为评估基准日，天山制药按资产基础法评估的净资产为4,465.71万元，按收益现值法评估的评估值为4,507.22万元。股权转让及增资各方协商确定，中国医药以资产基础法评估的天山制药净资产4,465.71万元为基础受让新疆众康持有天山制药5％的股权，并以此价格对天山制药进行增资扩股。

  中国医药受让股权及增资扩股总投资金额为44,155,847.00元。由于天山制药目前为亏损，公司控股后将进行整合，实现扭亏为盈；未来3-5年，将可逐步实现年销售收入2亿元以上，实现净利润约2,000万元。经测算，项目的投资回收期（静态）为7.55年，内部收益率为12.16%。

  北京中天和资产评估有限公司对本次交易涉及的资产进行了资产评估，并出具了中天和（2011）评字第0016号《资产评估报告书》。中审国际会计师事务所有限公司出具了中审国际审字[2011]第01010279号《审计报告》。

  二、交易方情况介绍

  天山制药成立于1986年，注册资金为939.83万美元，是一家从事甘草制品及中药片剂及颗粒剂生产和销售的综合性制药企业。

  企业名称：新疆天山制药工业有限公司

  公司类型：有限责任公司（中外合资）；

  注册地址：乌鲁木齐市鲤鱼山南路228号；

  注册资本：939.83万美元

  公司法定代表人：北川俊彦；

  经营范围：在《药品生产企业许可证》许可的范围内生产、销售天然植物的提取物及天然植物制成的颗粒剂、片剂、散剂型产品；甘草的收购、种植、围栏养护；在《药品生产企业许可证》《卫生许可证》许可的范围内进行甘草制品的生产、销售；红花的种植。

  天山制药由四家股东出资组建，是中外合资企业。其中新疆国资持有46%股权，日本ALPS公司持有45%股权；新疆众康持有5%股权；日本隆泰持有4%股权。天山制药下属有两家控股子公司，其中100%控股巴楚县天然植物制品有限责任公司；与巴楚县国资局共同出资组建新疆甘草产业发展有限责任公司，天山制药控股65%。

  根据天山制药本部近三年的年度审计报告，天山制药本部2008年、2009年及2010年分别实现主营业务收入2,718万元（其中：原料药2,686.27万元，制剂31.73万元）、3,456万元（其中：原料药3,375.64万元，制剂80.36万元）、3,549万元（其中：原料药3,422.51万元，制剂126.49万元）。

  2010年亏损327.23万元。

  三、增资扩股基本情况

  根据公司第五届董事会第16次会议审议批准，中国医药拟出资2,232,855元人民币先行受让天山制药原股东新疆众康持有天山制药5％的股权，然后以现金41,922,992元人民币单方面对天山制药进行增资扩股，实现对天山制药的绝对控股。增资后天山制药的股权结构为：中国医药持有天山制药51%的股权，新疆国资持有天山制药23.73%的股权，日本ALPS公司持有天山制药23.21%的股权，日本隆泰持有天山制药2.06%的股权。

  中国医药受让股权及增资扩股总投资金额为44,155,847.00元。由于天山制药目前为亏损，公司控股后将进行整合，实现扭亏为盈；未来3-5年，将可逐步实现年销售收入2亿元以上，实现净利润约2000万元。经测算，项目的投资回收期（静态）为7.55年，内部收益率为12.16%。

  四、交易的主要内容和定价政策

  1、本次交易的主要内容：

  公司出资44,155,847.00元人民币，先受让新疆众康生物技术有限公司持有天山制药5％的股权，并以资产基础法评估的净资产为4,465.71万元价格对天山制药进行增资扩股。完成增资扩股后公司持有51%股权。

  2、本次交易的定价和依据

  以天山制药审计评估后净资产为对价，中国医药以此价格受让新疆众康持有天山制药5％的股权和对天山制药进行增资扩股；审计评估基准日为2010年12月31日。

  以2010年12月31日为评估基准日，天山制药按资产基础法评估的净资产为4,465.71万元，按收益现值法评估的评估值为4,507.22万元。股权转让及增资各方协商确定，中国医药以资产基础法评估的天山制药净资产4,465.71万元为基础受让新疆众康持有天山制药5％的股权，并以此价格对天山制药进行增资扩股。

  3、交易结算方式

  根据协议的有关规定，本协议生效后10日内，公司将支付有关款项。

  五、本次交易所涉及的其它安排

  股权转让和增资扩股协议的生效条件为：

  1、本公司董事会审议批准；

  2、国家审批机构批准本协议全部内容。

  六、本次交易的目的以及对公司的影响

  中国医药以投资控股天山制药项目为契机高起点进入甘草制品产业，通过充分发挥合作各方的协同优势，实现甘草全产业链一体化经营，将天山制药打造成为甘草制品产业第一品牌。本项目有利于中国医药传统贸易转型升级战略的实现，将为中国医药现代中药产业发展奠定坚实的资源基础和技术基础，可打开中国医药与日本ALPS公司在中药提取方面合作的窗口，项目具有重要战略意义。

  1、能够充分利用现有业务资源优势和新疆的政府资源优势，取得甘草制品文号优势，着力控制国内外稀缺的野生及种植甘草资源

  天山制药目前拥有13个与甘草相关的原料药生产批文，是国内拥有相关文号资源最全的企业。

  2、通过与日本ALPS公司形成战略合作，获取高端甘草制品的技术和工艺，高起点进入植物提取行业，同时为公司现代中药产业发展奠定坚实的技术基础。

  3、通过资源整合与业务协同，大力促进公司传统贸易业务转型升级，实现甘草全产业链的一体化经营，打造甘草产业的第一品牌。

  七、备查文件：

  1、公司第五届董事会第16次会议决议。

  2、北京中天和资产评估有限公司对本次交易涉及的资产进行了资产评估，并出具了中天和（2011）评字第0016号《资产评估报告书》。

  3、中审国际会计师事务所有限公司出具了中审国际审字[2011]第01010279号《审计报告》。

  4、股权转让及增资扩股协议书。

  中国医药保健品股份有限公司董事会

  二О一一年七月二十六日