（下转B23版）

  西南证券股份有限公司

  2011年半年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

1.2 本报告已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。第六届董事会第二十三次会议应到董事8人，实到董事6人，刘萍独立董事因公务未能亲自出席，委托张宗益独立董事出席会议并代为行使表决权和签署相关文件；吴军独立董事因公务未能亲自出席，委托张宗益独立董事出席会议并代为行使表决权和签署相关文件。

没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

1.3 本公司半年度财务报告未经审计。

1.4本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

1.5本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

1.6公司负责人王珠林、主管会计工作负责人王珠林及会计机构负责人（会计主管人员）邓勇声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 基本情况简介

股票简称	西南证券
股票代码	600369
股票上市交易所	上海证券交易所
	董事会秘书	证券事务代表
姓名	徐鸣镝	李薇
联系地址	重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦11层	重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦10层
电话	023-63786433	023-63786433
传真	023-63786477	023-63786477
电子信箱	xmd@swsc.com.cn	lwei@swsc.com.cn

2.1 主要财务数据和指标

2.1.1 主要会计数据和财务指标（合并报表）

单位:元 币种:人民币

项目	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产	20,441,199,095.91	22,778,077,254.55	-10.26
所有者权益（或股东权益）	11,459,814,660.38	11,123,308,223.65	3.03
每股净资产(元)	4.93	4.79	2.92
	报告期（1－6月）	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
营业利润	415,008,899.43	198,005,446.30	109.59
利润总额	435,557,494.89	197,635,477.12	120.38
净利润	335,035,405.28	161,188,449.96	107.85
扣除非经常性损益后的净利润	239,606,458.68	161,465,926.84	48.39
基本每股收益	0.14	0.08	75.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益	0.10	0.08	25.00
稀释每股收益	0.14	0.08	75.00
净资产收益率(%)	2.97	3.49	减少0.52个百分点
经营活动产生的现金流量净额	-2,279,283,770.00	-1,561,462,221.87	45.97
每股经营活动产生的现金流量净额	-0.98	-0.82	19.51

2.1.2 非经常性损益项目和金额（合并报表）

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目	金 额
非流动资产处置损益	6,426,859.34
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	14,121,736.12
其他符合非经常性损益定义的损益项目（注）	106,690,000.00
小计	127,238,595.46
所得税影响额	-31,809,648.86
扣除所得税影响后的非经常性损益	95,428,946.60
其中：归属于上市公司股东的非经常性损益	95,428,946.60
归属于少数股东的非经常性损益

注：其他符合非经常性损益定义的损益项目所涉金额系收回原西南证券有限责任公司（以下简称西南有限）与上海农凯发展（集团）有限公司（以下简称农凯集团）诉讼案件形成的债权。上述债权以前年度已全额计提坏账准备并全部核销，本期收回本金部分作冲销当期资产减值损失处理，超额部分作营业外收入处理。

§3 股本变动及股东情况

3.1股份变动情况表

□适用√不适用

3.2股东数量和持股情况

3.2.1前十名股东持股情况

单位：股

序号	股东名称	股东性质	持股 比例(%)	持股总数	报告期内 增减	持有有限售 条件股份数量	质押或冻结情况
1	重庆渝富资产经营管理有限公司	国有法人	40.45	939,536,796	-	939,536,796	质押142,000,000
2	中国建银投资有限责任公司	国有法人	7.07	164,213,506	-	164,213,506	无
3	重庆国际信托有限公司	国有法人	6.94	161,084,587	-	161,084,587	无
4	重庆润江基础设施投资有限公司	境内非国有法人	4.31	100,000,000	-	100,000,000	质押100,000,000
5	重庆市城市建设投资(集团)有限公司	国有法人	2.32	53,800,000	1,401,086	50,000,000	无
6	重庆市江北嘴中央商务区开发投资有限公司	国有法人	2.15	50,000,000	-	50,000,000	无
7	重庆市水利投资（集团）有限公司	国有法人	2.15	50,000,000	-	50,000,000	无
8	上海世兆投资管理有限公司	境内非国有法人	2.15	50,000,000	-	50,000,000	质押50,000,000
9	重庆高速公路集团有限公司	国有法人	2.15	50,000,000	-	50,000,000	无
10	北京盛联投资有限公司	境内非国有法人	2.15	50,000,000	-	50,000,000	质押50,000,000

注：2011年7月5日，本公司接到第一大股东重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称重庆渝富）通知，经重庆市工商行政管理局核准，其名称变更为“重庆渝富资产经营管理集团有限公司”。截至本报告日，重庆渝富尚未在中国证券登记结算有限公司办理股东账户变更登记。

3.2.2 前十名无限售条件股东持股情况

单位:股

序号	股东名称	持有无限售条件股份的数量	股份种类
1	重庆市水务资产经营有限公司	40,330,351	人民币普通股
2	常州大亚投资担保有限公司	22,725,394	人民币普通股
3	云南冶金集团股份有限公司	20,442,207	人民币普通股
4	重庆市涪陵区资产经营公司	13,327,534	人民币普通股
5	重庆啤酒(集团)有限责任公司	6,783,695	人民币普通股
6	重庆润源基础设施投资有限公司	6,355,498	人民币普通股
7	中诚信托有限责任公司－中诚结构化3号集合资金信托	3,864,996	人民币普通股
8	四川省港航开发有限责任公司	3,800,000	人民币普通股
9	中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金	2,574,968	人民币普通股
10	姚丽群	2,190,000	人民币普通股

3.2.3 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:股

序号	有限售条件股东名称	持有的有限售条件股份数量	有限售条件股份可上市交易情况		限售条件
			可上市交易时间	新增可上市交易股份数量
1	重庆渝富资产经营管理有限公司	939,536,796	2013年7月17日	680,686,494	注(1)
			2012年2月17日	258,850,302	注(1)
2	中国建银投资有限责任公司	164,213,506	2012年2月17日	164,213,506	注(1)
3	重庆国际信托有限公司	161,084,587	2012年2月17日	161,084,587	注(1)
4	重庆润江基础设施投资有限公司	100,000,000	2011年8月30日	100,000,000	注(2)
5	重庆市城市建设投资(集团)有限公司	50,000,000	2011年8月30日	50,000,000	注(2)
6	重庆市江北嘴中央商务区开发投资有限公司	50,000,000	2011年8月30日	50,000,000	注(2)
7	重庆市水利投资（集团）有限公司	50,000,000	2011年8月30日	50,000,000	注(2)
8	上海世兆投资管理有限公司	50,000,000	2011年8月30日	50,000,000	注(2)
9	重庆高速公路集团有限公司	50,000,000	2011年8月30日	50,000,000	注(2)
10	北京盛联投资有限公司	50,000,000	2011年8月30日	50,000,000	注(2)

注：

(1)西南有限股东在公司2009年吸收合并西南有限时对股票锁定期的承诺如下：

①重庆渝富承诺，原持有的西南有限15.6%股权转换的本公司股票，在获得上市流通权之日起的36个月内，不上市交易及转让；原受让中国建银投资有限责任公司（以下简称中国建投）所持有的西南有限41.03%股权转换的存续公司股票，自受让该股权获得中国证监会核准之日起60个月内不上市交易及转让。

②中国建投、重庆国际信托有限公司承诺，原持有的西南有限全部股权转换为本公司股票获得上市流通权之日起的36个月内，不上市交易及转让。

(2)因认购公司2010年非公开发行股票所持股份的限售期为12个月。

3.3 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

3.4 上述股东关联关系或一致行动人说明

截至本报告期末，上述股东中，重庆市水务资产经营有限公司持有重庆国际信托有限公司2.18%的股份，除此之外，公司未知其他股东之间的关联关系或一致行动人关系。

§4 董事、监事和高级管理人员情况

4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

□适用 √不适用

报告期内，公司未实行股权激励，公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司股票，且未发生变化。

§5 董事会报告

5.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

2011年上半年，世界经济复苏面临着巨大挑战，受国际经济金融形势复杂性和国内严控房地产市场泡沫、控制通货膨胀、推进结构调整等因素影响，中国股市上半年交易量不断萎缩，股市行情大幅震荡，大盘指数在低位收官。面对复杂严峻的市场形势，公司挖掘资源积极应对市场变化，一方面夯实内部管理，积极开展同业并购、信息系统建设与合规建设等工作，有效提升公司分类评级为A级A类；另一方面狠抓业务发展，在巩固提升传统业务的基础上，有效拓展创新业务的发展空间，培育新的利润增长点，力求多管齐下，提高公司经营业绩。

截至2011年6月30日，公司总资产为204.41亿元，与年初相比减少10.26%；净资产（归属于上市公司普通股股东）114.60亿元，与年初相比增加3.03%；净资本92.94亿元，与年初相比增加1.89%；实现营业收入8.21亿元，同比增加44.37%；实现营业利润4.15亿元，同比增加109.59%；实现净利润3.35亿元，同比增加107.85%。

2011年1-6月国内证券市场反复整荡，在全行业整体利润水平较上年同期下降的情况下，公司利润水平增长较大。除公司经纪业务受佣金率下滑的影响，实现利润较上年同期有所减少外，公司其它主营业务板块均实现了增长，其中公司投资银行业务积极进取，较上年同期有较大增长。

5.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

业务类别	营业收入	营业支出	营业利润率（%）	营业收入较上年同期增减（%）	营业支出较上年同期增减（%）	营业利润率较 上年同期增减（%）
证券经纪业务	337,403,814.56	174,788,509.98	48.20	-17.02	-10.40	-3.82
证券投资业务	71,910,715.73	11,026,558.15	84.67	-	56.74	-
投资银行业务	308,963,320.63	176,507,199.42	42.87	140.20	69.29	23.93
资产管理业务	17,020,344.14	3,161,111.12	81.43	-	-	-

（1）证券经纪业务

2011年上半年，在市场行情低迷、行业佣金价格持续下滑、券商经纪业务收入普遍下降的大环境下，经纪业务本着严控成本、强化风控、推行精细化管理的原则，以融资融券和基金销售为增收的两项抓手，审时度势、探索求新，牢牢围绕年度经营计划开展各项工作，推进网点建设、优化绩效考核、提升服务质量，推动经营思路及营销服务转型。经纪业务份额和客户资产保持了连续增长的良好势头，半年累计实现交易量3,906.83亿元，同比增长15.42%（同期市场增长8.67%），市场份额同比增长6.21%，增长率位于上市券商前列。公司经纪业务客户开户数达83万户，客户资产1,079.26亿元，较去年同期增长45.93%。

（2）投资银行业务

2011年上半年，公司投行继续保持IPO、再融资、并购及固定收益业务齐头并进的格局，同时积极开拓公司债、新三板业务等监管机构主导的业务，共完成股权融资项目9家，募集资金88亿元，完成债券承销2家，募集资金35亿元，并还有多家项目在会审核。上半年，公司投行获得了深圳证券交易所评选的“2010年度优秀保荐机构奖”、《证券时报》评选的“最佳再融资投行”、“最佳并购投行”、“最佳并购项目主办人”，以及《上海证券报》评选的“2010年度最具潜力保荐团队”等多项荣誉称号。

（3）证券投资业务

2011年上半年，公司证券投资管理业务在市场出现大幅波动的背景下，动态调整投资策略，积极把握市场的波段性操作机会；前期参与的定向增发项目也在报告期内取得了超越大盘的投资收益率。此外，公司自营业务获得参与股指期货套期保值交易业务的资格，增加了公司自营业务操作的灵活性，保证了自营业务的平稳发展。

（4）资产管理业务

资产管理业务一直按照“严控风险、稳健增值”的投资目标进行运作。截止6月30日，西南证券珠峰1号集合资产管理计划受托资金规模16.55亿元，投资业绩跑赢业绩比较基准，在所有非限定性集合资产管理计划排名中处于上游水平。

5.3 技术创新和产品创新为公司发展提供保障支持

公司通过加强信息技术基础设施建设、完善系统运行管理制度、优化信息安全应急机制，有效地防范各类技术风险，保障了信息系统的平稳运行，并且在证券行业信息技术创新应用中取得实效。公司独创的“生产系统同城双中心解决模式”获得中国证监会、中国证券业协会的肯定，助推公司2011年分类评级提升为A类A级，同时该模式对于目前行业内部分券商灾备系统重建设、轻运维的现状具有良好的借鉴意义。在保安全、促发展的进程中，西南证券IT治理体系进一步完善，信息技术对业务发展的推动力进一步增强。

2011年上半年，公司大力推进技术和产品创新,适时把握行业发展动态，充分利用公司银证信合作的优势，打造跨市场、跨行业的创新产品，在优化资源配置的同时以差异化、特色化形成竞争优势。同时，借助3G、物联网、微博等新技术的创新应用，以技术创新助推公司业务发展，形成对业务的强力支撑。

5.4 主营业务分地区情况

5.4.1营业收入地区分部报告

单位:元 币种:人民币
地区	2011年1-6月		2010年1-6月		增减百分比（%）
	营业部数量	营业收入	营业部数量	营业收入
重庆	19	190,033,727.90	18	209,653,537.36	-9.36
广东	3	31,659,545.54	3	34,926,107.48	-9.35
上海	3	30,164,000.71	3	38,185,186.04	-21.01
北京	2	30,614,296.52	2	37,645,982.18	-18.68
四川	1	14,830,457.21	1	16,635,174.34	-10.85
浙江	3	16,866,377.68	2	18,944,751.47	-10.97
山东	1	5,047,809.73	1	6,295,159.49	-19.81
云南	1	8,579,778.62	1	11,370,153.28	-24.54
山西	1	4,674,349.57	1	4,405,610.73	6.10
江苏	1	6,091,577.38	1	7,496,644.37	-18.74
湖南	1	1,241,724.64	1	412,709.21	200.87
河北	1	4,899,784.64	1	2,719,821.02	80.15
甘肃	1	3,121,391.53	1	1,703,028.76	83.28
湖北	1	1,110,999.03	1	127,638.62	770.43
福建	1	297,733.96
安徽	1	73,522.04
公司本部		471,978,082.61		178,352,777.07	164.9
合计	41	821,285,159.31	37	568,874,281.42	44.42

5.4.2 营业利润地区分部报告

单位:元 币种:人民币
地区	2011年1-6月		2010年1-6月		增减百分比（%）
	营业部数量	营业利润	营业部数量	营业利润
重庆	19	116,204,679.55	18	139,144,583.13	-16.49
广东	3	12,447,499.73	3	14,057,286.86	-11.45
上海	3	14,708,270.04	3	20,295,269.78	-27.53
北京	2	16,377,419.23	2	22,382,362.92	-26.83
四川	1	5,683,244.64	1	6,067,666.25	-6.34
浙江	2	4,113,548.87	2	5,825,190.16	-29.38
山东	1	1,233,250.25	1	1,399,570.96	-11.88
云南	1	4,710,734.80	1	6,231,182.51	-24.40
山西	1	1,210,754.71	1	1,090,784.06	11.00
江苏	1	2,100,807.03	1	3,099,436.24	-32.22
湖南	1	-793,874.00	1	-1,428,442.71	-44.42
河北	1	-330,048.86	1	-1,441,552.86	-77.10
甘肃	1	-330,924.02	1	-1,262,975.72	-73.80
湖北	1	-873,705.08	1	-1,233,831.97	-29.19
福建	1	-1,990,432.01
安徽	1	-1,637,769.47
公司本部		242,175,444.02		-16,221,083.31
合计	41	415,008,899.43	37	198,005,446.30	109.59

5.5 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

5.6主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

5.7利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

□适用 √不适用

5.8比较式会计报表及财务指标变动幅度超过30％以上的主要项目的变动情况（合并报表）

单位:元 币种:人民币

项 目	2011年6月30日	2010年12月31日	增减百分比（%）	主要原因
结算备付金	777,370,282.37	2,391,850,088.50	-67.50	存放登记结算公司的客户备付金减少
融出资金	158,450,597.78	4,149,176.25	3,718.84	融资融券业务中融出资金规模增加
交易性金融资产	5,352,546,700.68	3,836,945,754.07	39.50	固定收益类证券投资规模增加
买入返售金融资产	2,688,178,194.95	4,509,221,117.11	-40.38	期末逆回购规模减少
卖出回购金融资产款	1,830,322,976.95	50,000,000.00	3,560.65	债券正回购融入资金增加
代理买卖证券款	6,772,095,276.50	10,950,103,155.71	-38.15	客户交易结算资金减少
应付职工薪酬	139,398,000.94	241,345,232.60	-42.24	发放职工薪酬
应交税费	153,568,893.98	311,717,616.08	-50.73	公司支付税费
项 目	2011年1－6月	2010年1－6月	增减百分比（%）	主要原因
利息净收入	130,041,466.06	59,118,683.60	119.97	资金规模扩大和公司融出资金规模增加所致
投资收益	169,480,490.85	113,257,060.75	49.64	自营业务投资收益增加
营业税金及附加	45,331,202.46	30,136,856.64	50.42	营业收入增加
业务及管理费	465,255,497.73	338,375,689.11	37.50	营业收入增加导致绩效等经营费用增加
资产减值损失	-107,035,036.46	669,138.15	-	收回以前年度核销坏账
其他业务成本	2,724,596.15	1,687,151.22	61.49	投资性房地产增加导致折旧增加
营业外收入	20,823,620.30	2,065,711.03	908.06	收回以前年度核销坏账
营业外支出	275,024.84	2,435,680.21	-88.71	本期对外捐赠及处置固定资产较上期减少
所得税费用	100,522,089.61	36,447,027.16	175.80	应纳税所得额增加
经营活动产生的现金流量净额	-2,279,283,770.00	-1,561,462,221.87	45.97	代理买卖证券款减少
投资活动产生的现金流量净额	160,501,198.84	-310,899,932.22	-	本期收回投资收到的现金增加
基本每股收益	0.14	0.08	75.00	本期净利润同比增加

5.9主要参控股公司的经营情况

（1）西证股权投资有限公司

西证股权投资有限公司，系公司全资直投业务子公司，成立于2010年3月29日，业务范围为股权投资，当前注册资本4亿元人民币，注册地重庆。2011年上半年，西证股权投资有限公司一方面跟进已签约投资项目进展情况，另一方面积极推进业务项目考察工作，对一些可行性项目做了深入的考察和调研，并初步确定有投资意向的新项目；同时，在有效控制风险、保持流动性的前提下，提高闲置资金利用率，提高公司盈利水平。

（2）银华基金管理有限公司

公司持有银华基金管理有限公司29%股权。银华基金管理有限公司成立于2001年5月28日，注册资本2亿元人民币，注册地深圳。业务涉及共同基金管理、企业年金投资管理、特定客户理财业务（一对一、一对多）及QDII（合格境内机构投资者）等多个领域。截至2011年6月30日，银华基金管理有限公司资产总额10.23亿元；报告期内，实现营业收入5.22亿元，净利润1.2亿元。

5.10公司存在的问题及其解决措施

（1）公司存在的问题

一是与大型优质券商相比，公司资本实力、网点数量、盈利水平和抵御市场风险的能力方面仍存在一定的差距，尚需进一步提升；二是经纪业务受行业竞争加剧、佣金价格水平整体降低及市场行情同比下降等因素影响，盈利能力同比有所下降，同时网点布局和部均盈利水平也有待改善，需进一步加强客户服务、丰富产品类型，提升经纪业务竞争力；三是公司虽然近年在直接投资、融资融券、集合资产管理等创新业务开展方面取得了较大的进步，但相比较于业内先行者，仍有较大的差距。

（2）解决措施

公司将抓住机遇，通过同业并购提升公司资本实力，实现规模扩张，并为公司新产品的试点与推广、传统业务和创新业务的扩张提供必要条件：一方面集中优势资源优化经纪业务网点布局，提高服务水平，提高营业部单位产出，提高经纪业务竞争力；一方面进一步拓展直接投资、融资融券、集合资产管理等创新业务，提升盈利水平，实现“全牌照”经营。

5.11公司面临的风险及应对措施

（1）公司面临的风险

受国内外经济金融形势影响，中国证券市场随之震荡起伏。因公司的经营状况对证券市场行情走势有较强的依赖性，公司存在收入和利润不确定的风险，如果证券市场行情大幅下跌，公司各项业务经营难度将会增大，盈利水平可能会出现下降；公司业务与产品创新可能存在风险，公司开展创新业务需经监管机构审批，需不断优化创新业务发展方式，以实现创新业务的发展壮大，故存在创新业务资格得不到批准或创新业务短期无法产生效益的可能；公司如违反相关法律法规及监管规定，存在被监管部门采取监管措施和行政处罚的可能。

（2）应对措施

公司将持续按照法律法规和现代企业管理制度的要求完善法人治理，进行科学决策，进一步健全内部控制和合规管理制度，形成有效的内部约束机制；同时加强合规管理，深化合规审查、监测与检查工作，提高合规管理的有效性，强化公司制度的执行力，保证各项业务规范运作，有效防范各类经营风险。此外，公司还将加大市场研究力度，提高对市场研判的准确性，在传统业务上精耕细作，在创新业务上积极探索，提高各项业务的抗风险能力和盈利能力。

5.12公司2010年下半年业务发展计划

公司将紧抓机遇，迎接挑战，继续分析研究市场形势，夯实内部管理基础，狠抓业务经营发展，持续推进与国都证券有限责任公司（以下简称国都证券）的同业并购工作，进一步提高市场占有率和综合竞争力，推动公司经营业绩的提升。

（1）证券经纪业务方面，通过强化成本管理、优化考核方案、扩大产品销售、合规经营、强化服务等方式，满足客户的多种投资需要，提高经纪业务的市场占有率、业务竞争力和盈利能力。

（2）投资银行业务方面，提高员工风险意识和业务创新能力，积极为已有客户提供后续服务，积极推进在会审核项目的进度，加大国内重点区域内优质企业的市场开拓力度，为主板、中小板和创业板储备优质项目，继续保持IPO、再融资、并购、固定收益业务齐头并进的良好发展态势。

（3）证券投资业务方面，坚持价值投资理念，深入挖掘具备长期投资价值的品种，探索通过股指期货套期保值等创新业务手段降低自营业务波动风险，注意平衡收益与风险的关系，提高公司自营业务的资产配置能力和风险控制能力，在可承受的风险水平下追求稳定的收益。

（4）资产管理业务方面，继续做好已发理财产品的投资运作，提高新产品开发的创新能力。择机发行新的集合理财产品，提高市场占有率，稳健操作，打造公司理财产品品牌。

（5）融资融券业务方面，要加强风险管理，加大业务研究和业务合作，优化考核方案，大力开展业务培训和投资者教育工作，同时积极推动新设营业部的业务准备与正式上线工作。

（6）根据监管政策及公司实际情况，择机申请开展股指期货IB业务，进一步拓宽盈利渠道，完善公司收入结构。

5.13 募集资金使用情况

5.2.1 募集资金运用

□适用 √不适用

5.2.2变更项目情况

□适用 √不适用

5.14非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

5.15董事会下半年的经营计划修改计划

□适用 √不适用

5.16预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□适用 √不适用

5.17公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

5.18公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□适用 √不适用

§6 重要事项

6.1 收购资产

□适用 √不适用

6.2出售资产

□适用 √不适用

6.3 担保事项

□适用 √不适用

6.4 关联债权债务往来

□适用 √不适用

6.5 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

西南有限因与农凯集团发生融资纠纷，于2006年2月向上海市第一中级人民法院提起诉讼。2006年10月，上海市第一中级人民法院判令：农凯集团归还原西南有限借款本金46,300万元，在其向原西南有限偿付35,225.56万元后，鉴于因无可供本案执行的其他财产，上海市第一中级人民法院决定对本案中止执行。2011年1月，公司收到上海市第一中级人民法院（2006）沪一中执字第1161号《执行裁定书》，裁定将农凯集团持有的部分股票按市价交付给本公司，并抵偿农凯集团对本公司的相应债务。2011年1月，上述股票已过户登记至本公司名下。截至2011年2月底，公司已全部处置完毕上述股票。

6.6其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

6.6.1公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况

（1）证券投资情况

√适用 □不适用

序号	证券品种	证券 代码	证券简称	最初投资成本(元)	持有数量	期末账面价值 (元)	占期末证券总投资比例(％)	报告期损益 (元)
1	A股	601006	大秦铁路	926,012,549.70	109,096,813	893,502,898.47	16.69	109,898,345.07
2	债券	1182079	11中石油MTN1	500,000,000.00	500,000,000	501,146,500.00	9.36	1,085,297.81
3	债券	1182080	11中石油MTN2	300,000,000.00	300,000,000	301,150,800.00	5.63	1,110,636.07
4	A股	601857	中国石油	72,266,047.80	25,201,844	274,448,081.16	5.13	-1,740,367.64
5	债券	1080074	10蒙路债	240,000,000.00	240,000,000	248,253,840.00	4.64	9,124,537.12
6	债券	110217	11国开17	200,000,000.00	200,000,000	199,411,600.00	3.73	-588,400.00
7	债券	121012	优化增强债券A/B类	200,007,000.00	200,007,000	196,606,881.00	3.67	-3,400,119.00
8	A股	601288	农业银行	52,998,499.05	69,170,986	193,678,760.80	3.62	5,089,269.47
9	A股	601318	中国平安	141,314,670.00	3,665,362	176,927,023.74	3.31	-15,719,401.86
10	基金	510050	50ETF	158,352,522.70	79,317,695	158,476,754.61	2.96	1,546,489.85
期末持有的其他证券投资				2,712,732,105.66	-	2,208,943,560.90	29.88	-145,420,521.79
报告期已出售证券投资损益				-	-	-	-	53,693,007.24
合 计				5,503,683,394.91	-	5,352,546,700.68	100.00	14,678,772.34

注：

①本表填列公司合并报表的交易性金融资产中核算的各类投资；

②本表按期末账面值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况；

③其他证券投资指除前十只证券以外的其他证券投资；

④报告期损益，包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益。

（2）持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

证券 代码	证券简称	最初投资成本	占该公司股权比例（％）	期末账面价值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份 来源
000725	京东方A	606,000,000.00	1.77	632,909,387.76		25,317,551.02	可供出售金融资产	非公开增发
600219	南山铝业	87,619,670.46	0.51	93,480,850.23	48,807,111.79	-18,575,183.87	可供出售金融资产	非公开增发
600642	申能股份	39,873,124.37	0.16	38,496,464.37	633,909.30	417,470.44	可供出售金融资产	二级 市场
600900	长江电力	115,355,203.88	0.09	107,517,956.98	5,553,168.77	-7,814,768.60	可供出售金融资产	二级 市场
000729	燕京啤酒	48,631,928.89	0.11	42,111,055.00	496,300.00	-4,927,344.12	可供出售金融资产	二级 市场
002101	广东鸿图	38,400,000.00	1.95	49,495,771.43	320,000.00	8,559,608.16	可供出售金融资产	非公开增发
合计		935,879,927.60	-	964,011,485.77	55,810,489.86	2,977,333.03	-	-

注：

①本表填列公司在长期股权投资、可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权情况；

②报告期损益指该项投资对公司本报告期净利润的影响。

（3）持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

所持对象名称	最初投资成本（元）	持有数量（股）	占该公司股权比例（%）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
银华基金管理有限公司	29,000,000	58,000,000	29.00	237,485,997.33	34,376,718.47		长期股权投资	出资认购
重庆银行股份有限公司	1,000,000	975,516	0.05	1,000,000.00	48,775.80		长期股权投资	出资认购
合计	30,000,000	58,975,516	-	238,485,997.33	34,425,494.27		-	-

注：

①金融企业包括商业银行、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司等；

②报告期损益指该项投资对公司本报告期净利润的影响；

③报告期股东权益变动指该项投资对公司本报告期合并股东权益的影响。

6.6.2 重大重组事项

2011年3月，本公司因筹划与国都证券的重大重组事宜，经申请，股票自2011年3月1日起停牌。3月4日，本公司与国都证券签订了《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司重大重组意向书》。4月6日，本公司公告已初步拟定本次重大事项的框架性方案，并确定本次重组采取吸收合并方式。但因该重大事项程序较为复杂，为维护投资者利益，经申请，公司股票自2011年4月6日起继续停牌。目前，本公司正在与相关各方就重大重组方案细节进行磋商和完善，并向有关部门进行政策咨询。停牌期间，本公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每周发布一次重大事项进展公告，待相关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

6.6.3 暂停增资控股西南期货经纪有限公司

2011年1月，根据公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于授权公司经营层收购期货公司的议案》，本公司与西南期货经纪有限公司（以下简称西南期货）及其股东签署了《西南期货经纪有限公司增资合同》，一致同意由本公司出资人民币9,863万元，认购西南期货7,000万元股权，将西南期货的注册资本由人民币3,000万元增加至人民币10,000万元。本次增资完成后，本公司将持有西南期货70%的股权。2011年1月，本公司配合西南期货向中国证监会递交了增资西南期货的申报材料。2011年4月，中国证监会就西南期货增资事宜的申报出具了正式受理通知书。2011年6月，本公司发布公告，因本公司正在推进与国都证券的重大资产重组事宜，根据监管要求，在重组事项获得中国证监会批准前，本公司暂停增资控股西南期货。

6.6.4 半年度拟定的利润分配预案

公司2011年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润333,045,416.28元（以下数据均为母公司口径，且未经审计），加上截至2011年初的公司未分配利润1,152,308,515.71元（已经审计），公司累计未分配利润1,485,353,931.99元。

根据法律、法规和《公司章程》的有关规定，对公司2011年中期所实现的归属于上市公司股东的净利润，分别按10%的比例提取一般风险准备金、交易风险准备金、盈余公积金，三项合计提取99,913,624.89元。截至2011年6月30日，公司实际可供股东分配的利润为1,385,440,307.10元。

现提出公司2011年中期利润分配预案如下：

以截至2011年6月30日公司总股本2,322,554,562股为基数，以截至本期末公司实际可供股东分配利润，向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税），共计分配现金红利1,277,405,009.10元，占截至本期末实际可供股东分配利润的92.20%。剩余部分108,035,298.00元结转下期。

本预案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。

§7 财务会计报告

7.1 审计意见

本次半年度财务报告未经审计。

7.2 财务报表（未经审计）

合并资产负债表

（未经审计）

编制单位：西南证券股份有限公司 2011年6月30日 单位：人民币元

资 产	附注编号	2011年6月30日	2010年12月31日	负债和股东权益	附注编号	2011年6月30日	2010年12月31日
资产：				负债：
货币资金	五、（一）	8,915,343,888.55	9,420,602,155.87	短期借款
其中：客户资金存款		6,066,743,563.52	8,287,450,207.86	其中：质押借款
结算备付金	五、（二）	777,370,282.37	2,391,850,088.50	拆入资金
其中：客户备 付金		732,346,263.17	2,678,214,697.15	交易性金融负债
拆出资金				衍生金融负债
融出资金	五、（三）	158,450,597.78	4,149,176.25	卖出回购金融资产款	五、（十六）	1,830,322,976.95	50,000,000.00
融出证券				代理买卖 证券款	五、（十七）	6,772,095,276.50	10,950,103,155.71
交易性金融资产	五、（四）	5,352,546,700.68	3,836,945,754.07	代理承销 证券款
衍生金融资产				应付职工薪酬	五、（十八）	139,398,000.94	241,345,232.60
买入返售金融 资产	五、（五）	2,688,178,194.95	4,509,221,117.11	应交税费	五、（十九）	153,568,893.98	311,717,616.08
应收利息	五、（六）		4,178,596.35	应付利息			159,561.64
存出保证金	五、（七）	163,314,627.04	157,782,185.91	预计负债
可供出售金融 资产	五、（八）	1,250,034,029.41	1,317,655,843.03	长期借款
持有至到期投资				应付债券
长期股权投资	五、（九）	350,275,258.45	384,003,778.09	递延 所得税负债	五、（十三）	23,806,561.55	29,301,686.80
投资性房地产	五、（十）	94,990,258.99	99,840,045.86	其他负债	五、（二十）	62,192,725.61	72,141,778.07
固定资产	五、（十一）	311,672,872.44	246,651,881.68	负债合计		8,981,384,435.53	11,654,769,030.90
无形资产	五、（十二）	166,710,514.50	170,017,463.17	股东权益：
其中：交易席 位费		795,302.58	1,098,999.35	股本	五、（二十一）	2,322,554,562.00	2,322,554,562.00
递延所得税资产	五、（十三）	121,518,947.03	111,069,307.92	资本公积	五、（二十二）	6,940,800,428.76	6,939,329,397.31
其他资产	五、（十四）	90,792,923.72	124,109,860.74	减：库存股
				盈余公积	五、（二十三）	262,070,594.98	262,070,594.98
				一般风险准备	五、（二十四）	223,580,600.78	223,580,600.78
				交易风险准备	五、（二十五）	223,580,600.78	223,580,600.78
				未分配利润	五、（二十六）	1,487,227,873.08	1,152,192,467.80
				归属于母公司的所有者权益合计		11,459,814,660.38	11,123,308,223.65
				少数股东权益
				股东权益合计		11,459,814,660.38	11,123,308,223.65
资产总计		20,441,199,095.91	22,778,077,254.55	负债和股东权益总计		20,441,199,095.91	22,778,077,254.55

公司法定代表人： 王珠林 主管会计工作的负责人：王珠林 会计机构的负责人： 邓勇

资产负债表

（未经审计）

编制单位：西南证券股份有限公司 2011年6月30日 单位：人民币元

资 产	附注编号	2011年6月30日	2010年12月31日	负债和股东权益	附注编号	2011年6月30日	2010年12月31日
资产：				负债：
货币资金	六、（一）	8,853,696,561.45	9,385,344,507.80	短期借款
其中：客户资金存款		6,066,743,563.52	8,287,450,207.86	其中：质押借款
结算备付金		777,370,282.37	2,391,850,088.50	拆入资金
其中：客户备付金		732,346,263.17	2,678,214,697.15	交易性金融负债
拆出资金				衍生金融负债
融出资金		158,450,597.78	4,149,176.25	卖出回购金融资产款		1,830,322,976.95	50,000,000.00
融出证券				代理买卖证券款		6,772,095,276.50	10,950,103,155.71
交易性金融资产		5,352,546,700.68	3,836,945,754.07	代理承销证券款
衍生金融资产				应付职工薪酬		139,284,714.62	241,251,981.37
买入返售金融资产	六、（二）	2,458,176,598.23	4,255,083,251.81	应交税费		153,568,714.93	311,812,926.99
应收利息			4,178,596.35	应付利息			159,561.64
存出保证金		163,314,627.04	157,782,185.91	预计负债
可供出售金融资产		1,250,034,029.41	1,317,655,843.03	长期借款
持有至到期投资		0.00		应付债券
长期股权投资	六、（三）	639,875,258.45	673,603,778.09	递延所得税负债		23,806,561.55	29,301,686.80
投资性房地产		94,990,258.99	99,840,045.86	其他负债		62,036,108.93	72,141,778.07
固定资产		311,653,252.16	246,635,981.68	负债合计		8,981,114,353.48	11,654,771,090.58
无形资产		166,710,514.50	170,017,463.17	股东权益：
其中：交易席位费		795,302.58	1,098,999.35	股本		2,322,554,562.00	2,322,554,562.00
递延所得税资产		121,498,467.99	111,048,828.88	资本公积		6,940,800,428.76	6,939,329,397.31
其他资产		90,737,923.72	124,059,860.74	减：库存股		0.00
				盈余公积		262,070,594.98	262,070,594.98
				一般风险准备		223,580,600.78	223,580,600.78
				交易风险准备		223,580,600.78	223,580,600.78
				未分配利润		1,485,353,931.99	1,152,308,515.71
				股东权益合计		11,457,940,719.29	11,123,424,271.56
资产总计		20,439,055,072.77	22,778,195,362.14	负债和股东权益总计		20,439,055,072.77	22,778,195,362.14

公司法定代表人： 王珠林 主管会计工作的负责人：王珠林 会计机构的负责人： 邓勇

合并利润表

（未经审计）

编制单位：西南证券股份有限公司 2011年1-6月 单位：人民币元

项 目	附注编号	2011年1-6月	2010年1-6月
一、营业收入		821,285,159.31	568,874,281.42
手续费及佣金净收入	五、（二十七）	586,076,141.76	486,934,689.81
其中：代理买卖证券业务净收入		297,106,970.53	358,582,116.96
证券承销业务净收入		234,434,108.89	104,071,126.58
受托客户资产管理业务净收入		16,298,484.34
利息净收入	五、（二十七）	130,041,466.06	59,118,683.60
投资收益（损失以“-”号填列）	五、（二十八）	169,480,490.85	113,257,060.75
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		34,425,494.27	45,745,382.19
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	五、（二十九）	-64,572,822.96	-91,477,827.32
汇兑收益（损失以“-”号填列）		-955,502.29	-181,283.94
其他业务收入		1,215,385.89	1,222,958.52
二、营业支出		406,276,259.88	370,868,835.12
营业税金及附加	五、（三十）	45,331,202.46	30,136,856.64
业务及管理费	五、（三十一）	465,255,497.73	338,375,689.11
资产减值损失	五、（三十二）	-107,035,036.46	669,138.15
其他业务成本		2,724,596.15	1,687,151.22
三、营业利润（亏损以“-”号填列）		415,008,899.43	198,005,446.30
加： 营业外收入	五、（三十三）	20,823,620.30	2,065,711.03
减：营业外支出	五、（三十四）	275,024.84	2,435,680.21
四、利润总额（亏损以“-”号填列）		435,557,494.89	197,635,477.12
减：所得税费用	五、（三十五）	100,522,089.61	36,447,027.16
五、净利润（净亏损以“-”号填列）		335,035,405.28	161,188,449.96
归属于母公司股东的净利润		335,035,405.28	161,188,449.96
少数股东损益
六、每股收益
（一）基本每股收益	十三、（二）	0.14	0.08
（二）稀释每股收益	十三、（二）	0.14	0.08
七、其他综合收益	五、（三十六）	1,471,031.45	-255,185,540.20
八、综合收益总额		336,506,436.73	-93,997,090.24
归属于母公司所有者的综合收益总额		336,506,436.73	-93,997,090.24
归属于少数股东的综合收益总额

公司法定代表人： 王珠林 主管会计工作的负责人：王珠林 会计机构的负责人： 邓勇

利润表

（未经审计）

编制单位：西南证券股份有限公司 2011年1-6月 单位：人民币元

项 目	附注编号	2011年1-6月	2010年1-6月
一、营业收入		817,698,636.32	568,696,285.89
手续费及佣金净收入		586,076,141.76	486,934,689.81
其中：代理买卖证券业务净收入		297,106,970.53	358,582,116.96
证券承销业务净收入		234,434,108.89	104,071,126.58
受托客户资产管理业务净收入		16,298,484.34
利息净收入		128,150,513.73	58,940,688.07
投资收益（损失以“-”号填列）		167,784,920.19	113,257,060.75
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		34,425,494.27	45,745,382.19
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）		-64,572,822.96	-91,477,827.32
汇兑收益（损失以“-”号填列）		-955,502.29	-181,283.94
其它业务收入		1,215,385.89	1,222,958.52
二、营业支出		405,343,700.67	370,485,105.36
营业税金及附加		45,237,719.21	30,136,856.64
业务及管理费		464,416,421.77	337,991,959.35
资产减值损失		-107,035,036.46	669,138.15
其他业务成本		2,724,596.15	1,687,151.22
三、营业利润（亏损以“-”号填列）		412,354,935.65	198,211,180.53
加： 营业外收入		20,823,620.30	2,065,711.03
减：营业外支出		275,024.84	2,435,680.21
四、利润总额（亏损以“-”号填列）		432,903,531.11	197,841,211.35
减：所得税费用		99,858,114.83	36,447,027.16
五、净利润（净亏损以“-”号填列）		333,045,416.28	161,394,184.19
六、每股收益
（一）基本每股收益		0.14	0.08
（二）稀释每股收益		0.14	0.08
七、其他综合收益		1,471,031.45	-255,185,540.20
八、综合收益总额		334,516,447.73	-93,791,356.01

公司法定代表人： 王珠林 主管会计工作的负责人：王珠林 会计机构的负责人： 邓勇

合并现金流量表（未经审计）

编制单位：西南证券股份有限公司 2011年1-6月 单位：人民币元

项目	附注编号	2011年1-6月	2010年1-6月
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额			524,981,221.13
收取利息、手续费及佣金的现金		794,143,985.62	632,829,356.84
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额		3,601,365,899.11
收到其他与经营活动有关的现金	五、（三十七）	54,069,069.80	108,726,296.40
经营活动现金流入小计		4,449,578,954.53	1,266,536,874.37
处置交易性金融资产净减少额		1,185,600,946.61
支付利息、手续费及佣金的现金		76,330,806.93	86,775,983.43
支付给职工以及为职工支付的现金		410,513,936.60	181,500,977.95
支付的各项税费		483,652,493.58	448,581,290.08
融出资金净增加额		158,450,597.78
回购业务资金净减少额			847,000,000.00
支付的其他与经营活动有关的现金	五、（三十七）	4,414,313,943.03	1,264,140,844.78
经营活动现金流出小计		6,728,862,724.53	2,827,999,096.24
经营活动产生的现金流量净额		-2,279,283,770.00	-1,561,462,221.87
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		392,221,322.65	20,538,501.43
取得投资收益收到的现金		122,261,844.53	61,676,469.39
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		514,483,167.18	82,214,970.82
投资支付的现金		322,638,133.77	308,700,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		31,343,834.57	84,414,903.04
支付的其他与投资活动有关的现金	五、（三十八）
投资活动现金流出小计		353,981,968.34	393,114,903.04
投资活动产生的现金流量净额		160,501,198.84	-310,899,932.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		-
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		-	-
筹资活动产生的现金流量净额		-	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-955,502.29	-181,283.94
五、现金及现金等价物净增加额		-2,119,738,073.45	-1,872,543,438.03
加：期初现金及现金等价物余额		11,812,452,244.37	11,101,685,259.74
六、期末现金及现金等价物余额		9,692,714,170.92	9,229,141,821.71

公司法定代表人： 王珠林 主管会计工作的负责人：王珠林 会计机构的负责人： 邓勇

现金流量表

（未经审计）

编制单位：西南证券股份有限公司 2011年1-6月 单位：人民币元

项目	附注编号	2011年1-6月	2010年1-6月
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额			524,981,221.13
收取利息、手续费及佣金的现金		790,557,462.63	632,651,361.31
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额		3,577,229,630.53
收到其他与经营活动有关的现金		53,798,999.35	108,699,755.92
经营活动现金流入小计		4,421,586,092.51	1,266,332,338.36
处置交易性金融资产净减少额		1,185,600,946.61
支付利息、手续费及佣金的现金		76,330,806.93	86,775,983.43
支付给职工以及为职工支付的现金		409,674,860.64	181,303,014.09
支付的各项税费		482,895,035.55	448,481,290.08
拆出资金净增加额		158,450,597.78
回购业务资金净减少额			847,000,000.00
支付的其他与经营活动有关的现金		4,414,313,943.03	1,264,055,078.88
经营活动现金流出小计		6,727,266,190.54	2,827,615,366.48
经营活动产生的现金流量净额		-2,305,680,098.03	-1,561,283,028.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		392,221,322.65	20,538,501.43
取得投资收益收到的现金		122,261,844.53	61,676,469.39
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		514,483,167.18	82,214,970.82
投资支付的现金		322,638,133.77	508,700,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		31,337,185.57	84,414,903.04
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		353,975,319.34	593,114,903.04
投资活动产生的现金流量净额		160,507,847.84	-510,899,932.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		-	-
筹资活动产生的现金流量净额		-	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-955,502.29	-181,283.94
五、现金及现金等价物净增加额		-2,146,127,752.48	-2,072,364,244.28
加：期初现金及现金等价物余额		11,777,194,596.30	11,101,685,259.74
六、期末现金及现金等价物余额		9,631,066,843.82	9,029,321,015.46