2011年第三次临时会议决议公告
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2011－025
万向钱潮股份有限公司第六届董事会
2011年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向钱潮股份有限公司第六届董事会2011年第三次临时会议通知于2011年7月8日以书面形式发出，会议于2011年7月26日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事9人，实际参加表决董事9名。会议由公司董事长鲁冠球主持，会议的召集、召开符合公司法、公司章程的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。（具体详见公司编号为2011-26号公告）
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇一一年七月二十六日
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2011－026
万向钱潮股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：经双方协商，本公司与Magneti Marelli S.p.A（意大利）（下称“MM股份公司”）在杭州市萧山区签署了《Magneti Marelli S.p.A与万向钱潮股份有限公司关于合资经营合同》，约定双方共同出资在浙江省杭州市萧山区设立合资公司--浙江万向马瑞利减震器有限公司（暂定名，下称“万向马瑞利”）。万向马瑞利总投资13,600万元，注册资本10000万元，注册资本由本公司与MM股份公司各按50%的股权比例以现金投入。
2、董事会审议情况及审批程序：经公司第六届董事会2011年第三次临时会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》，本次投资额未超出《公司章程》中规定的对董事会的授权范围，经公司董事会审议通过后，无须提交股东大会审议。根据规定，该项投资涉及外商投资尚须政府批准。
3、是否构成关联交易：本次对外投资不构成关联交易。
二、交易对方介绍
1、公司名称：Magneti Marelli S.p.A（意大利），该公司是意大利菲亚特汽车公司的全资子公司MM公司的子公司，专业从事汽车零部件业务。
2、注册地址：CORBETTA (MI) VIALE ALDO BORLETTI, 61/63 CAP 20011
3、注册资本：25,432.60万欧元
4、经营范围：汽车零部件、汽车及航海行业的配件及产品、 金属，橡胶，塑料及类似材料的加工制成品，以及任何相关工业，商业，辅助补充的加工应用等。
5、基本财务情况：截止2010年12月31日，MM股份公司总资产为98,917.96万欧元，净资产为38,778.27万欧元；2010年度MM股份公司实现营收97,476.99万欧元，净利润3,273.22万欧元。
三、投资标的基本情况
1、出资方式：根据合同约定，合资公司注册资本10,000万元，其中本公司现金出资5000万元人民币，占50％，MM股份公司以等值5000万元人民币的欧元现金出资，占50％。
2、标的公司基本情况
①公司名称：浙江万向马瑞利减震器有限公司（暂定名，以工商部门核准名称为准）
②合资公司注册地：浙江省杭州市萧山经济技术开发区创业路。
③合资公司经营范围：研究、开发、制造和销售减震器及相关产品，提供相关技术咨询、协助等售后服务。（具体以工商部门核准为准）。
四、对外投资合同的主要内容
双方签署的《合资经营合同》约定的主要条款如下：
1、双方约定以现金方式各按50%的股权比例成立合资公司，合资公司注册资本10000万元人民币，其中，本公司以现金人民币5000万元出资，MM股份公司以等值5000万元人民币的欧元出资。
2、合资公司总投资为13600万元人民币。
3、合资公司董事会由6名董事组成，双方各委派3名董事。
4、合资公司投资项目第一期预计到2015年达产，将形成年产570万支汽车减震器生产能力，预计实现年销售收入45,148万元，年净利润4,387万元。
5、合同经双方各自董事会审议通过并报经政府主管机关审批后正式生效。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
公司减震器这一专业汽车零部件产品已经过12年的投资培育，在此基础上，通过与国外的合资合作，有利于公司在现有基础上更快地提高产品技术设计开发能力，加快向更高层次主流市场的升级发展，进一步提高产品附加值和行业地位，从而更好地促进公司长远稳健发展。
2、投资风险
经分析评估，本项目的投资风险主要是合资公司如因市场原因无法达到预期的业务规模，将会对项目预期的效益产生影响。
3、对上市公司的影响
本次对外投资对公司2011年度的经营业绩不构成重大影响，对未来年度的经营状况影响将产生一定的积极影响。
六、备查文件
公司董事会第六届2011年第三次临时会议决议
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇一一年七月二十六日