股票代码：600270 股票简称：外运发展 编号：临2011-023号

  中外运空运发展股份有限公司

  第四届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中外运空运发展股份有限公司第四届董事会第二十七次会议于2011年7月25日采用通讯方式召开，董事会于2011年7月18日以书面形式向全体董事发出了会议通知。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。截至2011年7月25日，收到有效表决票9票。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  1、通过了《关于公司第四届董事会专门委员会人员调整的议案》。同意选举宁亚平女士为公司第四届董事会审计委员会成员，并担任董事会审计委员会主任委员；此次调整后，公司董事会审计委员会成员由独立董事宁亚平女士、徐扬先生及董事虞健民先生组成；同意选举宁亚平女士担任公司第四届董事会薪酬与考核委员会成员，此次调整后，公司董事会薪酬与考核委员会成员由独立董事徐扬先生、宁亚平女士及董事张建卫先生组成，徐扬先生任主任委员。

  表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  2、通过了《关于与中外运长航财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》。同意公司与中外运长航财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，财务公司将按照《金融服务协议》的约定为本公司提供金融服务。对该议案进行表决时关联董事进行了回避。独立董事对此发表了事前认可及同意的独立意见。此《金融服务协议》需在取得本公司及本公司的控股股东中国外运股份有限公司的股东大会批准后生效，至第三个财政年度结束之日止。具体内容参见公司关于与中外运长航财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易公告（临2011-024号）。

  表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  3、通过了《关于审议向公司合营企业沈阳空港物流有限公司增资的议案》。同意使用自有资金与其他股东共同向沈阳空港物流有限公司增资人民币9,330万元，其中本公司增资人民币1,833万元，并保持原10%的持股比例不变。增资完成后沈阳空港物流有限公司的注册资本为15,330万元。公司授权公司总经理负责处理后续具体相关事宜。

  沈阳空港物流有限公司是中外运空运发展股份有限公司、沈阳桃仙国际机场股份有限公司及中国南方航空股份有限公司各按10%、45%、45%的出资比例共同投资建立，注册资本7,000万元，主要经营业务为在沈阳桃仙国际机场营运的国内外各航空公司提供航空货物的地面代理业务，物流配送业务，物业租赁业务，快递业务 ；同时兼营报关业务，货物封包业务，与航空运输和陆路运输有关的地面服务和延伸服务，物流信息咨询业务，产品包装服务, 仓储设施的建设经营和管理。截至2011年3月31日，沈阳空港资产总额为8,221.01万元，负债总额为896.73万元，净资产为7,324.27万元，营业利润为-238.98万元，净利润为-242.17万元。

  表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  中外运空运发展股份有限公司

  董事会

  二○一一年七月二十七日

  证券代码：600270 证券简称：外运发展 公告编号：临2011-024号

  中外运空运发展股份有限公司

  关于与中外运长航财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”或“本公司”）与中国外运长航集团有限公司（以下简称“中外运长航集团”）控股子公司中外运长航财务有限公司（以下简称“财务公司”）就提供存款、结算业务、信贷业务及其他金融服务业务签署《金融服务协议》；根据协议，公司将在财务公司开设账户进行存款、结算、信贷及其他金融业务。

  ●关联交易回避事项：中外运长航集团系财务公司的控股股东、公司的实际控制人，因此，上述交易构成关联交易。董事会审议上述关联交易时，关联董事张建卫先生、虞健民先生、高伟先生已按有关规定回避表决。三名独立董事均同意将本关联交易提交董事会审议并在董事会表决时均投了赞成票。本次交易获得了出席董事会会议的非关联董事全票通过。本关联交易尚需经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

  ●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

  （1）上述关联交易给公司需求日益增长的信贷业务提供了新的融资通道。

  （2）金融服务收费水平为人民银行统一制定的价格为基础，不会损害公司和股东利益。

  （3）对优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险起到积极作用，部分收费减免可以为公司节省财务费用。

  （4）该交易为非排他性，公司有权选择其他金融机构。

  一、关联交易概述

  外运发展第四届董事会第六次会议于2009年6月15日-16日以通讯表决方式审议通过了《关于参与投资设立中外运长航财务有限责任公司（暂定名）的议案》。2010年5月中外运长航集团获中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）批准进行财务公司开业前的筹建工作。2011年5月17日中外运长航财务有限公司正式成立。本公司作为中外运长航集团下属公司，通过协商，在不损害股东利益的前提下，拟与财务公司签署为期三年的《金融服务协议》，并在该协议框架下接受财务公司提供的金融服务。协议的内容遵循了公平、公正的原则。中外运长航集团及财务公司承诺确保存入的资金安全。公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与中外运长航财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》。由于上述交易为关联交易，公司关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定，公司与中外运长航财务有限公司签署《金融服务协议》事项需提交公司股东大会进行审议批准。

  截至公司第四届董事会第二十七次会议召开日，财务公司已获得中国银监会颁发的金融许可证。公司拟签署的《金融服务协议》在取得本公司及本公司的控股股东中国外运股份有限公司的股东大会批准后生效；协议生效后，至第三个财政年度结束之日止。

  二、交易方当事人情况介绍

  中外运长航集团为公司实际控制人，系经国务院批准设立、由中国对外贸易运输（集团）总公司（简称“中国外运集团”）与中国长江航运（集团）总公司（简称“中国长航集团”）于2009年3月重组成立的国有独资控股公司，为中央所属大型企业集团之一。

  企业名称：中国外运长航集团有限公司

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  注册地： 北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座

  注册资本：人民币肆拾捌亿玖仟零伍拾柒万元整

  法定代表人： 赵沪湘

  经营范围：一般经营项目，综合物流组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程、基础设施的投资管理、建设和运营。

  中外运长航集团财务状况（未经审计）：2010 年度的资产总额为1,145亿元人民币；营业收入947 亿元人民币。

  中外运长航财务有限公司系中外运长航集团经银监会批准投资组建的非银行金融机构，注册资本人民币5亿元，其中中外运长航集团以现金出资27,500万元，占注册资本的55%；中国长江航运（集团）总公司以现金出资7,500万元，占注册资本的15%；中国外运股份有限公司以现金出资5,000万元，占注册资本的10%；中国租船有限公司以现金出资2,500万元，占注册资本的5%；中外运空运发展股份有限公司以现金出资2,500万元，占注册资本的5%；中国长江航运集团南京油运股份有限公司以现金出资2,500万元，占注册资本的5%；长航集团船舶重工总公司以现金出资2,500万元，占注册资本的5%。

  企业名称：中外运长航财务有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座18层

  法定代表人：黄必烈

  三、关联交易基本情况

  经银监会批准，财务公司成立后将为中外运长航集团下属成员单位提供相关金融服务业务。本公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》主要涉及存款、结算业务、信贷业务及其他金融服务业务等方面。其主要条款如下：

  “（一）合作原则

  1．甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

  2．甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥在各自领域的优势，通过业务合作达成共同发展，实现合作双方利益最大化。

  3．甲、乙双方同意建立高层定期会晤制度和有效的沟通机制，及时交流业务信息及合作情况，推动金融服务关系的不断发展和深化。

  4．甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

  （二）服务内容及服务金额上限

  乙方向甲方提供以下金融服务：

  1．存款服务

  （1）甲方在乙方开立存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

  （2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率，也不低于中国外运长航集团公司其他成员企业同期在乙方同类存款利率；

  2．结算服务

  （1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

  （2）乙方免费为甲方提供内部结算服务，外部结算服务的收费将不高于国内其他金融机构同类业务收费水平。

  3．信贷服务

  （1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，乙方给予甲方不超过本条第6款约定上限的综合授信额度，用于固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理，甲方及其控股子公司可使用该授信额度。乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求；

  （2）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；

  （3）甲方使用本协议授信额度下的贷款原则上采取信用方式，甲方控股子公司使用该额度，需单独进行授信评审。

  4．票据业务

  根据甲方申请，乙方可以为甲方及其附属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票等相关业务。相关费率将不高于国内其它金融机构同类产品收费水平。

  5、其他金融服务

  （1）乙方可为甲方提供经营范围内的其他金融服务；

  （2）乙方将与甲方共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为甲方提供个性化的优质服务。乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

  （3）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

  6、基于乙方向甲方提供的上述各项金融服务，双方共同协商确定金融服务金额上限为：

  （1）甲方（包括甲方的附属公司）存入乙方的每日最高存款余额（包括应计利息和手续费，但不包括来自乙方的任何贷款所得款项）不得超过人民币3亿元；

  （2）乙方向甲方（包括甲方的附属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过人民币5亿元。

  （三）、甲方的权利和义务

  1、甲方依据本协议享有以下权利：

  （1）要求乙方提供甲方信息披露所需的相关资料；

  （2）有权不定期检查其在乙方的存款，以了解相关存款的安全性和流动性。

  （3）在可能对乙方开展业务带来重大安全隐患事项时，甲方应于二个工作日内书面通知乙方，并采取措施避免损失发生或者扩大。

  （4）对于甲方存入乙方的存款，如果由于乙方违约或其它不当使用或违规，而导致乙方无法满足甲方在该等存款（包括其应计利息）范围内的自由取款要求，则甲方在发现该等违约或其它不当使用或违规情况后三个工作日内并在合法情况下可在无法自由取回该等存款（包括其应计利息）范围内而就其对乙方的贷款余额及应计利息进行相应抵销。但是，对于甲方自乙方贷出的贷款，如果由于甲方违约而不能及时偿还有关贷款，乙方不得直接就该等未偿还贷款而对违约之甲方的存款进行抵销，尽管乙方可依据有关贷款合同及适用法律的规定追究违约之甲方的违约责任。

  2、甲方依据本协议承担以下义务：

  积极配合乙方开展工作，提供乙方为完成本协议所述金融服务必须的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料,并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。

  （四）、乙方的权利和义务

  1、乙方依据本协议，享有以下权利：

  （1）要求甲方按照约定提供相关资料和文件；

  （2）要求甲方为乙方履行本协议提供必要的工作便利。

  2、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并依据本协议，同时承担以下义务：

  （1）对乙方在金融服务过程中获取的甲方尚未公开的信息负有保密的义务，法律法规另有规定的除外。

  （2）根据甲方受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料,并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。

  （3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足存放资金的安全支付需求。

  （4）乙方应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保甲方的资金和利益安全。

  （5）在发生可能对甲方存款资金带来重大安全隐患事项时，乙方应于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大。

  （五）、保密条款

  1．甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或者进行不正当使用，相关法律、法规和监管部门的规范性文件另有规定的除外。

  2．除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

  （六）、不可抗力

  由于不可抗力 (包括地震、台风、水灾、战争以及国家政策调整、法律修改或政府行政性干涉行为等协议订立时协议各方无法预见，对其发生不可避免且无法克服的客观情况)的影响致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将事故的情况以书面形式通知其他方，并应在十天内提供事故详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明；按照事故对履行协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行协议。

  （七）、 协议的生效、期限、变更和解除

  1．本协议经双方签署后成立，在取得甲方及甲方的控股股东中国外运股份有限公司的股东大会批准后生效；

  2. 本协议生效后，至第三个财政年度结束之日止。

  3．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

  4．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

  。。。。。。”

  四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

  根据公司拟签署的《金融服务协议》的规定，公司将在财务公司开立账户，同时享受财务公司提供给公司的信贷业务融资通道。该协议的签署，使公司取得了安全、高效的财务管理服务，有利于公司降低融资成本，提高资金使用效率、提升财务管理水平和资本运营能力。对公司的长远发展具有积极正面的影响。

  中外运长航财务有限公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且财务公司承诺加强风险控制工作。公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》约定，财务公司向本公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准，本公司在财务公司存款及财务公司向本公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异。另外，公司向财务公司存入的每日最高存款结余及财务公司向公司授出之每日最高未偿还贷款结余，依据公司与商业银行发生的存贷款业务的历史数据及公司未来业务增长规划确定。因此，本协议的签署及协议涉及的交易不会对公司的独立性造成影响。

  五、独立董事意见

  本公司独立董事崔忠付、宁亚平、徐扬仔细阅读了公司提供的有关资料，就有关情况向公司进行了询问，同意将本次交易提交董事会审议，并出具独立意见如下：

  “(1) 中外运长航财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

  （2）、本次关联交易属合理、合法的经济行为，双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，存贷款利率参照国家颁布的利率水平，部分业务减免手续费可以起到降低公司运营成本，同时财务公司承诺确保资金安全。我们认为本次交易定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

  （3）、本次关联交易有利于提高公司资金的管理水平及使用效率，拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要；

  （4）、公司董事会审议本此关联交易，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则。

  （5）我们同意本次关联交易，同意将上述关联交易事项提交公司临时股东大会审议。”

  六、备查文件：

  1、公司第四届董事会第二十七次会议决议。

  2、独立董事事前认可该交易的书面文件。

  3、独立董事出具的独立意见。

  4、《金融服务协议》。

  中外运空运发展股份有限公司

  董事会

  二○一一年七月二十七日