证券代码:600170 股票简称：上海建工 编号: 临2011-036

  上海建工集团股份有限公司

  关于资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”） 于2011年7月25日印发的《关于核准上海建工集团股份有限公司向上海建工（集团）总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕1163号），核准本公司向上海建工（集团）总公司发行股份购买资产暨关联交易的相关事宜；《关于核准豁免上海建工（集团）总公司要约收购上海建工集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2011〕1164号），核准豁免上海建工（集团）总公司因以资产认购本公司本次发行股份而需履行的要约收购义务。

  公司将根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事宜，并依照规定及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

  上海建工集团股份有限公司

  2011年7月27日

  证券代码:600170 股票简称：上海建工 编号: 临2011-037

  上海建工集团股份有限公司

  关于《非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》的修订说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整行承担个别及连带责任。

  特别提示

  上海建工集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2011年4月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《上海建工集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《上海建工集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）》等相关文件，在《中国证券报》及《上海证券报》披露了《上海建工集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）》。

  本公司发行股份购买资产事项于2011年7月1日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。

  本公司收到中国证监会出具的《关于核准上海建工集团股份有限公司向上海建工（集团）总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕1163号）,正式核准本公司发行股份购买资产事项。

  根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书（110896）》、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（110896号）》以及《中国证监会关于上海建工集团股份有限公司发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函【2011】218号）的要求，公司逐项落实了补正通知书、反馈意见通知书以及反馈意见中提出的问题，并对本报告书中相关部分进行了补充和完善。本报告书补充和完善的主要内容如下：

  一、根据相关法规并经公司五届五次董事会、公司2011年第一次临时股东大会审议通过的相关议案：针对本次发行，若公司股票在定价基准日至发行期间发生分红、配股、转增等原因导致股份或者权益变化时，将相应调整本次非公开发行股票的价格和数量。根据公司2010年度股东大会审议通过的《2010年利润分配的方案》，公司“以2010年12月31日总股本1,042,059,557股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.50元（含税）”。公司本次权益分配方案的股权登记日为2011年6月28日，除息日为2011年6月29日。因此，本次非公开发行价格将由报告书（草案）所披露的15.05元调整为14.90元；发行数量由113,162,708股调整为114,301,930股。公司对本报告书中的发行价格和发行数量进行了修订。

  二、根据最新项目进展更新了本次重组的决策程序和批准情况。详见本报告书“第二章 重大事项提示 一、重大不确定性提示”、“第三章 交易概述 二、本次交易的决策过程”。

  三、补充披露了外经集团部分资产本次未注入上市公司的原因。详见本报告书“第五章 交易对方情况 五、建工集团主要控股、参股企业情况 之（四）未将外经集团全部资产注入上市公司的原因分析”。

  四、补充披露了上海外经历史沿革所涉及的法律程序以及债权债务和税务安排。详见本公告书“第六章 交易标的 第一节 上海外经集团控股有限公司100%的股权 一、上海外经的相关情况之（二）历史沿革”。

  五、补充披露了上海外经《海外工程项目管理合同》约定的合法性、委托费用的合理性以及海外工程项目的风险分析。详见本报告书“第六章 交易标的 第一节 上海外经集团控股有限公司100%的股权 三、主营业务经营情况 之（四） 工程项目经营情况”。

  六、补充披露了表牌二厂所涉及土地的补偿方式。详见本报告书“第六章 交易标的 第一节 上海外经集团控股有限公司100%的股权 四、主要固定资产、无形资产和特许经营权情况 之（二） 无形资产”。

  七、补充披露了市政院改制评估的具体内容以及与本次重组评估的主要差异。详见本报告书“第六章 交易标的 第二节 上海市政设计研究总院（集团）有限公司100%的股权 一、市政院相关情况 之（八）最近三年的资产评估、交易、增资改制情况”。

  八、补充披露了市政院所拥有的青房地权市字第365675号土地的权属办理进展情况。详见本报告书“第六章 交易标的 第二节 上海市政设计研究总院（集团）有限公司100%的股权 四、 主要固定资产、形资产和特许经营权情况 之（二） 无形资产”。

  九、补充披露了本次评估中土地房屋资产评估增值的相关情况。详见本报告书“第十章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 三、董事会对本次交易评估事项的说明 之（五） 土地房屋资产评估增值的相关说明”。

  十、补充披露了标的资产部分下属公司净利润下滑的情况以及相关风险提示。详见本报告书“第二章 重大事项提示 二、重大风险提示 之（五）标的资产下属子公司或间接控股公司净利润下降的风险”；“第十一章 董事会讨论与分析 三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 之 （三） 公司未来经营中的优势和劣势分析”。

  十一、补充披露了公司针对控股股东持股比例较高的风险的应对措施。详见本报告书“第十七章 本次交易对上市公司治理机制的影响 四、上市公司对控股股东控制风险的防范措施”。

  本报告书已经进行了上述修订，并已刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司提请投资者注意上述修改内容，在阅读和使用报告书时，应以本次披露的报告书内容为准。

  上海建工集团股份有限公司

  2011年7月27日