证券代码：600423 证券简称：柳化股份 公告编号：2011－011

  柳州化工股份有限公司

  2011年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本次会议无否决或修改提案的情况

  ●本次会议无新提案提交表决

  一、会议召开和出席情况

  柳州化工股份有限公司2011 年第一次临时股东大会于2011年7月26 日在广西柳州公司会议室召开，本次会议由公司董事会提议召开，会议由董事长廖能成先生主持。会议采用现场投票表决方式。出席会议的股东或股东代理人 2 名，代表公司有表决权股份数145,051,792 股，占公司有表决权股份总数399,347,513 股的36.32%。

  公司董事、外聘律师出席了会议，部分监事及其他高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律、法规、规章和公司章程的规定。

  二、提案审议情况

  经出席会议的股东审议表决，通过了如下议案：

  1、以145,051,792股赞成、零股反对、零股弃权，赞成占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100%，审议通过了关于公司符合发行公司债券条件的议案。

  2、以145,051,792股赞成、零股反对、零股弃权，赞成占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100%，逐项审议通过了关于公司债券发行方案的议案；

  （1）发行规模

  本次发行的公司债券票面总额不超过5.8亿元人民币。

  （2）向公司原有股东配售安排

  本次发行的公司债券不向公司原有股东配售。

  （3）债券期限

  本次发行的公司债券期限不超过7 年（含7 年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

  （4）债券利率及确定方式

  本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  （5）发行方式

  本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  （6）发行对象

  本次公司债券拟向机构投资者发行。

  （7）募集资金的用途

  本次发行的公司债券拟用于偿还借款、调整债务结构和用于补充流动资金。

  （8）发行债券的上市

  公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

  （9）本决议的有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。

  3、以145,051,792股赞成、零股反对、零股弃权，赞成占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100%，审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事项的议案。

  为高效、有序地完成本次公司债券发行的相关工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的一切相关事项，具体内容包括但不限于：

  （1）授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜。

  （2）授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜。

  （3）授权董事会开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)及进行适当的信息披露。

  （4）授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜。

  （5）授权董事会选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》等。

  （6）授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额及比例。

  （7）授权董事会如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。

  （8）授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

  （9）授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息等特殊情况时，做出相关决议并有选择性地采取如下一些相应措施：

  ①不向股东分配利润；

  ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ④主要责任人不得调离。

  （10）授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。

  三、律师见证情况

  广东晟典律师事务所及经办律师周游、周凤玲、赵彦武签字出具的法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开方式、出席本次会议的人员资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字确认的2011 年第一次临时股东大会决议

  2、广东晟典律师事务所出具的法律意见书

  特此公告。

  柳州化工股份有限公司

  董事会

  2011 年7 月27日