（上接B36版）

韩旺矿区卧虎山矿段
	2011年4-12月	2012年	2013年	2014年	2015年	……	2047年11月
铁精粉产量（万吨）	42.87	67.98	74.02	66.46	61.93	……	27.05
中矿产量（万吨）	6.59	10.3	11.12	9.89	9.06	……	3.69
销售收入（万元）	40,336.78	63,946.52	69,617.68	62,496.94	58,219.92	……	25,400.10
总成本费用（万元）	22,470.19	35,853.88	39,254.14	36,194.70	34,835.58	……	17,181.57
总经营成本（万元）	19,739.74	32,085.77	35,401.03	32,299.09	30,854.97	……	14,844.28
固定资产投资 （万元）	7,692.36	-	-	-	-	……	-
净现金流（万元）	7,809.40	20,992.23	23,641.02	21,597.19	19,711.00	……	27,277.12
折现率	9.3%
评估值（万元）	71,635.88

②下沟矿区

下沟矿区
	2011年4-12月	2012年	2013年	2014年	2015年	……	2031年9月
铁精粉产量（万吨）	-	-	5.61	16.82	21.03	……	21.27
中矿产量（万吨）			0.82	2.47	3.09	……	3.12
销售收入（万元）	-	-	5273.84	15813.38	19771.62	……	19996.68
总成本费用（万元）	-	-	3,765.03	11,325.46	13,980.15	……	13,715.88
总经营成本（万元）	-	-	3,218.20	9,654.40	12,068.10	……	12,203.35
固定资产投资（万元）	7,254.40	8,705.28	13,064.14	-	-	……	-
净现金流（万元）	-7,254.40	-8,705.28	-19,801.84	2,993.34	4,966.09	……	19,229.03
折现率	9.3%
评估值（万元）	13,707.91

③东长旺-马家沟铁矿

东长旺-马家沟铁矿
	2011年4-12月	2012年	2013年	2014年	2015年	……	2019年5月
铁精粉产量（万吨）	1.9467	2.5956	2.5956	2.5956	2.5956	……	1.7936
中矿产量（万吨）	0.31	0.41	0.41	0.41	0.41	……	0.28
销售收入（万元）	1,832.75	2,443.66	2,443.66	2,443.66	2,443.66	……	1,688.57
采矿权权益系数	2.950%
评估值（万元）	402.97

（三）收益法评估情况

1、收益法评估结果

经收益法评估，华联矿业在评估基准日全部股东权益账面价值为85,043.91万元，评估结果为199,612.22万元，评估增值114,568.31万元，增值率134.72%。

2、收益法评估方法及参数选择

（1）收益法评估模型

本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。

（2）折现率

首先运用资本资产定价模型(“CAPM”)来计算权益资本成本，在此基础上运用加权平均资本成本估价模型（“WACC”）计算加权平均资本成本，并以此作为华联矿业未来自由现金流的折现率。

（3）收益期

由于华联矿业为独立矿山企业，其主要资源为铁矿石采矿权，本次评估根据华联矿业的资源储量核实报告，结合企业的排产计划，测算出矿山服务年限为36.67年，以此为收益期。

本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企业借入资本价值，计算出华联矿业的整体价值。

（四）评估结论

成本法评估的股东权益价值为196,181.87万元，收益法评估股东权益价值为199,612.22万元，两者相差3,430.35万元，收益法评估结果较成本法高1.75%。两种方法评估结果差异不大，收益法评估结果略高于成本法评估结果，评估人员认为成本法的评估结果比收益法的评估结果具有更好的稳健性。基于稳健性原则，本次评估采用成本法评估结果作为华联矿业全部股东权益价值的最终评估结果，即华联矿业全部股权价值评估结果为196,181.87万元。

第五章 拟置出资产基本情况

根据本公司与交易对方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易拟置出资产为大成股份的所有资产和负债。拟置出资产具体情况详见本报告书“第二章、上市公司基本情况”相关内容。

一、拟置出资产的财务信息

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2011]第1296号《审计报告》，截至2011年3月31日，大成股份母公司主要财务数据如下：

单位：元

项目	2011年3月31日
流动资产合计	867,796,939.78
非流动资产合计	606,679,690.82
资产总计	1,474,476,630.60
流动负债合计	1,314,777,518.82
非流动负债合计	2,992,176.24
负债合计	1,317,769,695.06
实收资本(或股本)	213,726,422.00
所有者权益合计	156,706,935.54
负债和所有者权益总计	1,474,476,630.60

二、拟置出资产的债务及担保责任转移情况

（一）债务的转移

截至2011年3月31日，上市公司母公司负债合计为131,776.97万元。其中金融债务103,380万元，非金融债务28,396.97万元。

截至本报告书出具日，上市公司已经偿还的债务以及已取得的相关债权人出具的债务转移同意函，共占大成股份截至基准日债务总额约84.76%。具体情况如下表所示：

单位：万元

	金额	占基准日债务总额比例
已取得同意函的债务	81,846.95	62.11%
已归还的债务	29,850.00	22.65%
合计	111,696.95	84.76%

其中，金融债务及非金融债务已取得债务转移同意函以及已偿还债务情况如下：

单位：万元

金融债务		非金融债务
总金额	103,380.00	总金额	28,396.97
已取得同意函	77,530.00	已取得同意函	4,316.95
已取得同意函 占金融债务比例	75%	已取得同意函 占非金融债务比例	15.2%
基准日后已偿还	22,850.00	基准日后已偿还	7,000
已取得同意函及已偿还占基准日金融债务比例	97.10%	已取得同意函及已偿还 占基准日金非融债务比例	39.85%

（二）担保责任的转移

截止2011年3月31日，拟置出资产涉及大成股份作为担保方为第三方提供担保的债务共计3,349万元，具体情况如下：

被担保方	担保权人	担保金额	担保起始日	担保到期日
淄博合力化工有限公司	山东张店农村合作银行	3,650,000.00	2011-3-6	2012-3-15
淄博合力化工有限公司	齐商银行天齐支行	2,000,000.00	2010-8-10	2011-8-9
淄博合力化工有限公司	齐商银行中心路支行	1,000,000.00	2010-12-16	2011-6-15
淄博合力化工有限公司	建行张店支行	4,950,000.00	2010-10-8	2011-4-8
淄博合力化工有限公司	建行张店支行	12,600,000.00	2010-11-25	2011-5-25
淄博合力化工有限公司	山东张店农村合作银行	4,840,000.00	2011-1-21	2012-1-20
淄博合力化工有限公司	山东张店农村合作银行	4,450,000.00	2010-10-29	2011-10-28

截至本报告书出具日，上述担保责任中1855万元的担保责任已到期。本公司于2011年7月8日召开第七届董事会第十六次会议决定继续为淄博合力化工有限公司提供贷款担保。大成股份正在沟通取得银行担保权人出具的关于同意由中国农化及/或中国农化指定的第三方承担大成股份全部对外担保责任的同意函，大成股份承诺其将尽快取得该等同意函或尽快以其他方式解除大成股份对银行负债的担保责任。

（三）未取得债务及担保责任转移同意函的安排

根据《股份转让协议》及《资产置换及发行股份购买资产协议》的约定：“本次重大资产重组的先决条件满足后，若因未能取得相关债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及/或担保权人向大成股份追索债务及/或担保责任，中国农化及/或中国农化指定的第三方应在接到大成股份关于清偿债务及/或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及/或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因中国农化及/或中国农化指定的第三方未能按照本协议的约定及时进行清偿给大成股份造成损失的，中国农化及/或中国农化指定的第三方应赔偿大成股份由此遭受的全部损失。” “如大成股份的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，中国农化及/或中国农化指定的第三方应负责及时提供足额担保。”

三、拟置出资产涉及股权转移的情况

本次拟置出资产中涉及大成股份持有的下属子公司股权，根据公司法及相关下属子公司章程规定，就大成股份持有子公司股权置出事宜，需其他股东同意并放弃优先受让权。

截至本报告书出具日，大成股份已经取得了山东成丰化工有限公司、淄博合力化工有限公司两家有限公司其他股东同意放弃优先购买权的同意函，尚有泰安市国色环境工程有限公司、裕隆宾馆、山东证券有限责任公司、淄博市商业银行四家有限公司的其他股东未出具放弃优先购买权的同意函。

大成股份承诺：“对于未取得下属公司其他全部股东关于放弃优先购买权的同意文件的情形，除非依据《公司法》或该下属公司章程可以视同该等股东放弃优先购买权，如相关下属公司的其他股东行使优先购买权，则大成股份应自相关股东向大成股份支付股权转让价款且大成股份收到该等股权转让价款后的五日内，向中国农化及/或中国农化指定的第三方交付扣除有关股权转让的税费后的股权转让价款。”

四、与拟置出资产相关的人员安排

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及《股份转让协议》，拟置出资产人员安排如下：

“1、根据“人随资产走”的原则，大成股份的全部员工（指截至资产交割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系，组织关系（包括但不限于党团关系），养老、医疗、失业、工伤、生育及住房公积金等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及大成股份与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由中国农化继受，并由中国农化负责进行安置。

2、中国农化及/或中国农化指定的第三方应与大成股份全部员工签署新的劳动合同、依法缴纳大成股份的全部员工的社会保险费用及其他费用、及时办理各项保险金账户的过户手续等相关事宜。

3、因大成股份提前与大成股份员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由中国农化及/或中国农化指定的第三方负责解决和承担全部责任。

4、大成股份与大成股份的员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由中国农化负责解决和承担全部责任。”

本次重组涉及员工接收及安置方案已经于2011年4月29日在大成股份第十三届职代会第五次会议获得通过。

五、拟置出资产的评估情况

天健兴业以2011年3月31日为基准日对大成股份全部资产负债进行了评估，并出具了天兴评报字[2011]第198号《资产评估报告书》。

(一)评估方法选取与评估结果

拟置出资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。经资产基础法评估，大成股份账面资产总额为147,447.66万元，负债总额为131,776.97万元，净资产为15,670.69万元；评估后资产总额为169,902.93万元，负债总额为131,776.97万元，净资产价值为38,125.96万元，净资产评估增值22,455.27万元，增值率为143.29%。具体如下：

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	86,779.69	86,663.66	-116.03	-0.13
存货	41,707.78	41591.75	-116.03	-0.28
非流动资产	60,667.97	83,239.27	22,571.30	37.20
其中：可供出售金融资产	65.66	65.66	-	-
长期股权投资	9,739.17	6,264.63	-3,474.54	-35.68
固定资产	29,479.44	39,943.09	10,463.65	35.49
在建工程	274.52	186.33	-88.19	-32.12
无形资产	18,528.68	34,199.05	15,670.37	84.57
递延所得税资产	2,580.50	2,580.50
资产总计	147,447.66	169,902.93	22,455.27	15.23
流动负债	131,477.75	131,477.75	-	-
非流动负债	299.22	299.22	-	-
负债合计	131,776.97	131,776.97	-	-
净资产（股东权益）	15,670.69	38,125.96	22,455.27	143.29

经收益法评估，大成股份在评估基准日净资产评估价值为-116,779.14万元。

资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以更直观的反映企业的存量资产的价值构成。因此，评估人员认为针对本次评估目的和大成股份资产结构的现实情况，相对于收益法而言，资产基础法的评估结论更为适用。

由于收益法测算过程显示评估对象现金流量持续为负数，且被评估单位产品的销售价格受国家政策影响较大，以评估基准日企业资产及经营状态，不适宜采用收益法结论。

综上所述，资产基础法的评估结果更为合理，更能客观反映评估对象的市场价值，因此采用资产基础法的评估结果38,125.96万元作为大成股份全部资产负债的最终评估结果。

上述评估结果已经国务院国资委编号20110069号资产评估备案表备案。

（二）评估价值较账面值变动原因

1、存货评估减值116.03万元，主要原因为部分原材料价格下跌，产成品中部分产品采用市场法进行评估时其售价扣减部分费用及税金后低于账面单价。

2、长期股权投资评估减值3474.54万元，减值率35.68%，评估减值的原因是长期股权投资采用成本法核算，账面值为原始投资金额。本次对被投资单位整体评估减值后造成长期股权投资评估减值。

3、房屋建筑物类资产评估增值7442.43 万元，增值率65.42%。评估增值原因为大成股份的房屋建造时间较早，材料及人工费、机械费上涨幅度较大。

4、设备类资产评估增值717.78万元，增值率3.52%。机器设备评估增值主要由于企业部分设备购置年代较早，受物价水平变动的影响，重置成本增加。同时由于部分设备折旧年限短于其经济寿命年限，导致评估净值增值。车辆评估增值主要由于企业计提折旧年限短于车辆的强制报废年限，评估净值增值。电子设备增值主要由于更新换代快价格逐年下降。

5、在建工程评估减值88.19万元，减值率32.12%。评估减值的主要原因为部分工程项目已经完工，账面价值为工程质尾款，因其价值在相应设备评估中已考虑，此处评估为0。

6、土地使用权评估增值15,667.64万元，增值率 84.67%。增值的主要原因为委估宗地取得较早，账面值为划拨变出让补交的土地出让金，且由于近几年土地价格上涨较大，所以增值较大。其他无形资产评估值与账面值相比增值2.73万元，增值率10.81%，评估增值主要原因为评估值采用现行市场价格比账面摊余价值高所致。

第六章 本次发行股份情况

一、本次发行股份的基本情况

（一）发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日即大成股份审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.52元/股。计算方法为：

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。

在定价基准日至本次发行股份的股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，大成股份发行股票的发行价格和发行数量按规定做相应调整，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体调整方式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

本次发行股份定价符合《重组管理办法》第四十二条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

（二）发行股份的种类及面值

本次拟发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

（三）发股对象、发行股份数量及认购方式

本次发行对象为华联矿业全体股东。银山投资、汇泉国际及东里镇中心以其持有的华联矿业对应股权价值超出置出资产的差额部分，宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、齐银山、董方国分别以其持有的华联矿业股权认购本次非公开发行股份。

本次拟注入资产的交易作价为1,961,818,641.77元，拟置出资产的交易作价为381,259,606.26元，置换差额为1,580,559,035.51元。本次拟发行股份数量为185,511,623股，发行后本公司的总股本将增至399,238,045股，本次拟发行股份占发行后总股本的46.47%。

二、发股对象关于股份锁定期的承诺

本次发行股份完成后，齐银山将成为上市公司实际控制人。银山投资、东里镇中心、汇泉国际、齐银山承诺其通过本次重大资产重组及股份转让获得的大成股份股票，自股票发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

华旺投资、华为投资、霹易源投资、宏达矿业、董方国承诺其通过本次重大资产重组获得的大成股份股票，自股票发行结束之日起12个月内不转让，并按中国证监会及上交所的有关规定执行。

三、本次发行股份前后公司股本结构变化

本次交易前本公司的总股本为213,726,422股。本次非公开发行185,511,623股后，本公司总股本将增至399,238,045股。本次股份发行前后公司股权结构变化情况如下表所示：

股东名称	重组前		重组后
	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持股数量 （股）	持股比例 （%）
中国化工农化总公司	65,266,717	30.54	1,500,000	0.38
齐银山	-	-	4,329,121	1.08
银山投资	-	-	51,629,107	12.93
东里镇中心	-	-	54,749,022	13.71
汇泉国际	-	-	49,040,111	12.28
华旺投资	-	-	16,780,211	4.20
华为投资	-	-	19,048,633	4.77
霹易源投资	-	-	4,883,173	1.22
宏达矿业	-	-	44,440,571	11.13
董方国	-	-	4,378,391	1.10
其它股东	148,459,705	69.46	148,459,705	37.19
股份总计	213,726,422	100.00	399,238,045	100.00

四、本次发行股份前后主要财务数据比较

根据上海上会出具的上会师报字[2011]第1682号备考合并财务报表《审计报告》以及中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2011]第1296号《审计报告》。本次交易前后本公司主要财务数据变化如下表所示：

单位：元

项目	2011年3月31日 备考数	2011年3月31日 实现数	2010年12月31日 备考数	本次交易前 2010年12月31日实现数
总资产	1,633,523,520.78	1,558,577,185.20	1,445,221,623.74	1,597,396,240.85
归属母公司股东所有者权益	856,832,727.54	143,591,831.17	730,456,763.94	349,679,331.26
营业收入	327,047,166.62	214,304,801.92	992,995,197.12	788,130,898.15
营业利润	173,683,675.52	-211,639,488.14	329,863,810.39	-81,000,524.01
利润总额	168,787,111.75	-208,617,595.18	329,106,614.74	-69,166,091.24
归属母公司股东净利润	124,918,035.88	-209,927,686.15	245,880,326.90	-71,123,600.40
资产负债率	47.06%	90.6%	48.83%	77.92%
净资产收益率	15.75%	-85.08%	40.55%	-18.57%
每股收益	0.31	-0.98	0.62	-0.33
归属于母公司股东每股净资产	2.15	0.67	1.83	1.64

第七章 财务会计信息

一、标的资产财务资料

（一）拟注入资产两年一期财务报表

根据上海上会上会师报[2011]第1666号《审计报告》。拟注入资产最近两年一期的合并资产负债表及合并利润表如下：

华联矿业合并资产负债简表

单位：元

项目	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产	906,378,210.43	731,366,952.06	395,475,829.75
非流动资产	727,145,310.35	713,854,671.68	613,594,716.24
资产总计	1,633,523,520.78	1,445,221,623.74	1,009,070,545.99
流动负债	674,334,172.80	601,157,510.94	375,545,831.06
非流动负债	94,393,000.00	104,475,000.00	104,175,000.00
负债合计	768,727,172.80	705,632,510.94	479,720,831.06
股本	367,800,000.00	367,800,000.00	360,000,000.00
归属于母公司股东权益合计	856,832,727.54	730,456,763.94	520,062,048.11
少数股东权益	7,963,620.44	9,132,348.86	9,287,666.82
股东权益合计	864,796,347.98	739,589,112.80	529,349,714.93
负债和股东权益总计	1,633,523,520.78	1,445,221,623.74	1,009,070,545.99

华联矿业合并利润简表

单位：元

项目	2011年1-3月	2010年度	2009年度
营业总收入	327,047,166.62	992,995,197.12	421,229,202.13
营业总成本	153,696,553.95	670,195,779.10	306,344,135.11
其中：营业成本	154,497,005.72	556,607,160.13	232,402,753.74
营业利润	173,683,675.52	329,863,810.39	120,386,964.78
利润总额	168,787,111.75	329,106,614.74	118,515,482.35
净利润	125,349,307.46	249,518,654.82	93,798,515.19
归属于母公司所有者净利润	124,918,035.88	245,880,326.90	90,671,589.17
少数股东损益	431,271.58	3,638,327.92	3,126,926.02
基本每股收益	0.34	0.67	0.25
稀释每股收益	0.34	0.67	0.25

（二）拟置出资产两年一期财务报表

根据中瑞岳华专审字[2011]第1296号《审计报告》，拟置出资产最近两年一期的合并资产负债表及合并利润表如下：

大成股份合并资产负债简表

单位：元

项 目	2011.3.31	2010.12.31	2009.12.31
流动资产	834,434,642.86	669,575,084.17	546,849,383.64
非流动资产	724,142,542.34	927,821,156.68	978,196,874.81
资产总计	1,558,577,185.20	1,597,396,240.85	1,525,046,258.45
流动负债	1,409,079,677.73	1,238,767,015.21	1,075,686,088.66
非流动负债	2,992,176.24	5,861,536.68	29,617,525.75
负债	1,412,071,853.97	1,244,628,551.89	1,105,303,614.41
股本	213,726,422.00	213,726,422.00	213,726,422.00
归属于母公司股东的所有者权益	143,591,831.17	349,679,331.26	416,348,144.10
少数股东权益	2,913,500.06	3,088,357.70	3,394,499.94
所有者权益合计	146,505,331.23	352,767,688.96	419,742,644.04

大成股份合并利润简表

单位：元

项 目	2011年1-3月	2010年度	2009年度
营业总收入	214,304,801.92	788,130,898.15	753,257,118.13
营业总成本	425,991,295.88	869,550,872.69	796,955,168.46
其中：营业成本	203,026,239.41	735,594,996.09	648,755,719.26
营业利润	-211,639,488.14	-81,000,524.01	-39,606,920.45
利润总额	-208,617,595.18	-69,166,091.24	342,741.04
净利润	-210,102,543.79	-71,429,742.64	3,806,612.08
归属于母公司所有者的净利润	-209,927,686.15	-71,123,600.40	3,121,528.71
少数股东损益	-174,857.64	-306,142.24	685,083.37
基本每股收益	-0.98	-0.33	0.01
稀释每股收益	-0.99	-0.38	-0.14

二、上市公司备考财务资料

按照《重组管理办法》及《格式准则第26号》的规定，假设本次重大资产重组后的框架在2010年1月1日已经存在，上市公司编制了2011年第一季度及2010年度备考合并财务报表。根据上海上会为此出具的上会师报字[2011]第1682号备考合并财务报表《审计报告》，上市公司一年及一期备考合并财务报表如下：

上市公司备考合并资产负债简表

单位：元

项目	2011年3月31日	2010年12月31日
流动资产	906,378,210.43	731,366,952.06
非流动资产	727,145,310.35	713,854,671.68
资产总计	1,633,523,520.78	1,445,221,623.74
流动负债	674,334,172.80	601,157,510.94
非流动负债	94,393,000.00	104,475,000.00
负债合计	768,727,172.80	705,632,510.94
归属于母公司股东权益合计	856,832,727.54	730,456,763.94
少数股东权益	7,963,620.44	9,132,348.86
股东权益合计	864,796,347.98	739,589,112.80
负债和股东权益总计	1,633,523,520.78	1,445,221,623.74

上市公司备考合并利润简表

单位：元

项目	2011年1-3月	2010年度
营业总收入	327,047,166.62	992,995,197.12
营业总成本	327,047,166.62	992,995,197.12
其中：营业成本	154,497,005.72	556,607,160.13
营业利润	173,683,675.52	329,863,810.39
利润总额	168,787,111.75	329,106,614.74
净利润	125,349,307.46	249,518,654.82
归属于母公司所有者的净利润	124,918,035.88	245,880,326.90
少数股东损益	431,271.58	3,638,327.92
基本每股收益	0.31	0.62
稀释每股收益	0.31	0.62

三、拟注入资产盈利预测

上海上会对华联矿业2011年及2012年盈利预测报表进行了审核。根据上海上会出具的上会师报字[2011]第1681号《盈利预测审核报告》，拟注入资产华联矿业一年及一期盈利预测情况如下。

华联矿业盈利预测简表

单位：元

项目	2011年预测数			2012年预测数
	1-3月实际数	4-12月预测数	合计
营业总收入	327,047,166.62	664,680,059.94	991,727,226.56	987,943,612.89
营业总成本	153,696,553.95	489,609,483.43	643,306,037.38	678,601,726.71
其中：营业成本	154,497,005.72	390,500,562.15	544,997,567.87	573,866,418.91
营业利润	173,683,675.52	175,070,576.51	348,754,252.03	309,341,886.18
利润总额	168,787,111.75	175,070,576.51	343,857,688.26	309,341,886.18
净利润	125,349,307.46	130,856,445.90	256,205,753.36	231,376,961.40
归属于母公司所有者的净利润	124,918,035.88	128,895,254.67	253,813,290.55	228,892,915.74
少数股东损益	431,271.58	1,961,191.23	2,392,462.81	2,484,045.66

四、上市公司备考盈利预测

上海上会对依据本次交易架构编制的上市公司2011年及2012年盈利预测报表进行了审核。根据上海上会出具的上会师报字[2011]第1683备考盈利预测审核报告。上市公司一年及一期盈利预测情况如下：

上市公司备考盈利预测简表

单位：元

项目	2011年预测数			2012年预测数
	1-3月实际数	4-12月预测数	合计
营业总收入	327,047,166.62	664,680,059.94	991,727,226.56	987,943,612.89
营业总成本	153,696,553.95	489,609,483.43	643,306,037.39	678,601,726.71
其中：营业成本	154,497,005.72	390,500,562.15	544,997,567.87	573,866,418.91
营业利润	173,683,675.52	175,070,576.51	348,754,252.02	309,341,886.18
利润总额	168,787,111.75	175,070,576.51	343,857,688.25	309,341,886.18
净利润	125,349,307.46	130,856,445.90	256,205,753.35	231,376,961.40
归属于母公司所有者的净利润	124,918,035.88	128,895,254.67	253,813,290.54	228,892,915.74
少数股东损益	431,271.58	1,961,191.23	2,392,462.81	2,484,045.66

第八章 独立董事及中介机构对本次交易出具的结论性意见

一、独立董事意见

本公司独立董事对经审慎分析，本着客观、独立、公正的原则，基于独立判断的立场，对本次交易发表如下独立意见：

“（一）公司第七届董事会第十七次会议审议通过了本次重大资产重组的相关事宜，关联董事回避表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，会议形成决议合法、有效，未损害公司非关联股东的利益。

（二）本次重大资产重组方案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，我们同意本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

（三）本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将变更为铁矿石采选、铁精粉的生产和销售，上市公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强。

（四）为本次重大资产重组之目的，公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司、中和资产评估有限公司，对本次重大资产重组的标的资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2011）第198号《山东大成农药股份有限公司重大资产重组项目评估报告》及中和评报字（2011）第BJV1004号《山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的山东华联矿业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》。

上述两家评估机构均具有证券业务资格，与本次交易、本次交易各方均不存在特殊利益关系，具备为公司提供服务的独立性；评估机构在对标的资产的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估按照国家法规及行业规范的要求，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估结论公平合理，评估方法与评估目的相关；本次交易拟注入资产及拟置出资产均以经国有资产管理部门核准或备案的评估结果作为定价依据，评估定价具备公允性。

因此，独立董事认为，公司本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。

（五）为减少和规范本次重大资产重组完成后关联交易，齐银山及其一致行动人已就关联交易出具了承诺函；为了避免可能发生的同业竞争，齐银山及其一致行动人出具了关于避免同业竞争的承诺函，前述承诺如得以严格履行，将能够进一步维护公司及中小股东的合法权益。

（六）本次重大资产重组尚需获得如下批准后方可实施：

1、本公司股东大会审议批准本次重大资产重组方案，并同意豁免齐银山及其一致行动人以要约方式增持本公司股份的义务；

2、中国证券监督管理委员会核准本次重大资产重组方案并豁免齐银山及其一致行动人以要约方式增持上市公司股份的义务；

3、中国农化国有股权转让尚需取得国有资产监督管理部门的批准。”

二、独立财务顾问对本次交易的意见

根据独立财务顾问报告，华泰联合证券认为：

“（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；

（三）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；

（五）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；

（六）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时齐银山及其一直行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。”

三、法律顾问对本次交易的意见

德恒律师认为：“本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；在取得法律意见书中所述的本次交易尚需获得的授权、批准和核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。”

山东大成农药股份有限公司

2011年 7月 25日