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证券代码：600882 股票简称： 大成股份
上市公司名称：山东大成农药股份有限公司
股票简称： 大成股份
股票代码：600882
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：齐银山及其一致行动人
住所：山东省沂源县北岭街6号2单元3号楼302室
通讯地址：淄博市沂源县东里镇山东华联矿业股份有限公司
签署日期：二零一一年七月二十五日
收购人声明
一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、 依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在大成股份拥有的权益情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的收购人持有大成股份股份的信息外，收购人没有通过任何其它方式在大成股份拥有权益。
三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购所涉及的山东大成农药股份有限公司股份转让事项，尚需取得国务院国有资产监督管理委员会批准；所涉及的山东大成农药股份有限公司向收购人发行股份购买资产事项，尚须山东大成农药股份有限公司股东大会审议通过，并取得中国证监会核准。
五、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请。本次收购尚需取得中国证监会对豁免收购人要约收购义务的批准。
六、本次收购是根据收购报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、齐银山基本情况
姓名：齐银山
性别：男
国籍：中国
身份证号：37282819681015****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
齐银山先生最近5年内主要经历如下：
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2、银山投资基本情况
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3、东里镇中心基本情况
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4、汇泉国际基本情况
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二、收购人采取一致行动的基本情况
（一）采取一致行动的目的
由于拟注入上市公司资产华联矿业的股权比较分散，为了确保交易完成后华联矿业的股东能形成对上市公司的控制，汇泉国际、东里镇中心、银山投资决定与齐银山采取一致行动，并签署了《一致行动协议书》。
（二）《一致行动协议书》主要内容
银山投资、汇泉国际、东里镇中心与齐银山于2011年3月18日签署了《一致行动协议书》，主要内容如下：
“1、协议各方同意，在决定公司有关经营发展、且需经公司股东大会审议批准的重大事项时，共同行使股东权利。特别是行使股东大会召集权、提案权、表决权时采取一致行动，包括但不限于：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会或者监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）公司章程规定的其他职权。
2、协议各方同意，如任一方拟就本协议上述第1条所述事项向股东大会提出议案时，须事先与协议其他方进行充分的沟通、协商，在取得一致意见后，以四方名义共同向股东大会提出提案。
3、协议各方同意：
（1）在公司召开股东大会审议上述第1条所述事项前须充分沟通协商，必要时召开一致行动人会议，就各方行使何种表决权达成一致行动决定，并按照该一致行动决定在股东大会上对该等事项行使表决权；
（2）如果协议各方进行充分沟通协商后，对上述第1条所述事项行使何种表决权达不成一致行动决定，则协议各方同意，在股东大会上对该等重大事项根据齐银山的意志行使股东权利。
（3）协议各方应当确保按照达成的一致行动决定行使股东权利，承担股东义务。
4、协议任何一方如转让其所持有的公司股份时应至少提前30天书面通知协议其他方。
5、协议各方承诺，在大成股份本次新增股份发行结束之日起36个月内不转让其所持有的公司股份。
6、本协议经各方合法签署后生效。
7、本协议有效期为自本协议生效之日起至大成股份本次重大资产重组完成之日起届满四年之日止。
7、在有效期内，未经本协议各方一致同意并获得上海证券交易所书面认可的，任何一方均无权解除本协议。
8、本协议在下列情形之一发生时终止：
（1）任何原因导致大成股份本次重大资产重组不能实施或无法实施，致使与本次重大资产相关的相关的协议终止或被解除的；
（2）大成股份本次重大资产重组完成三年后，本协议一方出售了其通过本次重大资产重组取得的大成股份全部股票致使该方不再是大成股份的股东，则该方于本协议项下的义务终止，但仍持有大成股份股票的其他方于本协议项下的义务不得终止。”
（三）关于信息披露义务的授权
根据《收购管理办法》相关规定，信息披露义务人银山投资、东里镇中心、汇泉国际已经授权齐银山以共同名义统一编制和报送上市公司收购报告书、申请豁免要约收购义务事宜，依照规定披露相关信息，并在信息披露文件上签字。
三、收购人的实际控制人及其控股、参股企业情况
（一）收购人产权控制关系框图
1、银山投资产权控制关系框图
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2、东里镇中心产权控制关系框图
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3、汇泉国际产权控制关系框图
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4、拟注入上市公司资产华联矿业的控制关系框图
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（二）收购人的实际控制人
齐银山与银山投资控股股东亓瑛系配偶关系，能够通过亓瑛在银山投资公司股东会上行使表决权控制银山投资的重大事项决策，为银山投资的实际控制人，直接和间接控制华联矿业20.9%的股权，长期担任华联矿业董事长。2011年3月18日，银山投资、东里镇中心、汇泉国际和齐银山先生签署了《一致行动协议书》，约定在华联矿业召开股东大会审议涉及有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，必要时召开一致行动人会议，就各方行使何种表决权达成一致行动决定；如果协议各方进行充分沟通协商后达不成一致行动决定，则协议各方同意，在股东大会上对该等重大事项根据齐银山的意志行使股东权利。《一致行动协议书》确认了齐银山为华联矿业实际控制人的地位。
（三）收购人控股、参股企业情况
1、齐银山控股、参股企业情况
齐银山系本次拟注入资产华联矿业的实际控制人，也系银山投资、华联投资的实际控制人。具体情况如下：
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2、银山投资控股、参股企业情况
截止本报告书出具日，银山投资控股、参股企业情况如下表所示：
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3、东里镇中心控股、参股企业情况
截止本报告书出具日，东里镇中心控股、参股企业情况如下表所示：
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4、汇泉国际控股、参股企业情况
截止本报告书出具日，汇泉国际控股、参股企业情况如下表所示：
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5、华联投资基本情况
除本次拟注入上市公司的华联矿业之外，华联投资是另外唯一一家由收购人直接控制的企业。华联投资成立于2008年，注册资本1.7亿元，经营范围为对玻璃纤维制品生产、煤矿开采、金属制品生产、机械制造、农副产品冷藏、铁矿开采、化工行业、水泥行业、建材行业进行投资。截止本报告书出具之日，华联投资控股、参股子公司情况如下：
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以上公司中，华联投资控股沂源县华联绿色果业有限公司、淄博华联实业有限公司、山东格赛博玻纤科技有限公司。沂源县华联绿色果业有限公司成立于2002年，注册资本1280万元，经营范围为蔬菜、果品收购、贮藏、销售，蔬菜种植。
淄博华联实业有限公司成立于2007年，注册资本5000万元，经营范围为玻璃纤维制品研发、生产、销售，机电设备（轿车除外）、五金配件、电线电缆、石英石、石英粉、建筑材料（易制毒、监控、危险化学品除外）销售，物业管理。
山东格赛博玻纤科技有限公司成立于2007年，注册资本14000万元，经营范围为年产3万吨中碱玻璃纤维生产（池窑拉丝）、销售，五金机电、电线电缆、石英石、石英粉、钢材、建筑材料（易制毒、监控、危险化学品除外）、化工产品（易制毒、监控、危险化学品除外）销售、货物进出口（国家限定经营和国家禁止进出口的商品除外）。
四、收购人主要业务及最近三年财务概况
（一）银山投资的主要业务及最近三年财务状况
1、银山投资的主要业务
银山投资的主要业务是对矿山采选、矿粉加工、农副产品加工、化工产品、纺织品、房地产行业进行投资。
2、最近三年主要财务数据
银山投资最近三年主要财务数据如下表所示：
单位：元
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注：以上数据来自于银山投资2010年度审计报告及2008、2009年财务报表
（二）东里镇中心主要业务及最近三年财务状况
1、东里镇中心的主要业务
东里镇中心的主要业务是负责东里镇集体资产的经营和管理工作，并代表东里镇人民政府行使集体资产出资人权利。
2、最近三年主要财务数据
东里镇中心最近三年主要财务数据如下表所示：
单位：元
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注：以上数据来自于东里镇中心年度备考审计报告及财务报表
（三）汇泉国际主要业务及最近三年财务状况
1、汇泉国际的主要业务
汇泉国际的主要业务是项目投资和投资管理。
2、最近三年主要财务数据
汇泉国际最近三年主要财务数据如下表所示：
单位:元
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注：以上数据来自于汇泉国际年度审计报告及财务报表
五、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
最近五年内，齐银山及其一致行动人未受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
1、齐银山基本情况
详见本节“收购人基本情况1、齐银山基本情况”介绍。
2、银山投资董事、监事、高级管理人员基本情况
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3、东里镇中心负责人情况
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4、汇泉国际董事、监事、高级管理人员基本情况
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（下转B38版）
| 银山投资 | 指 | 山东银山投资有限公司 |
| 东里镇中心 | 指 | 东里镇集体资产经营管理中心 |
| 汇泉国际 | 指 | 北京汇泉国际投资有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 与齐银山签署《一致行动协议书》的银山投资、东里镇中心和汇泉国际 |
| 《一致行动协议书》 | 指 | 齐银山及其一致行动人签署的《一致行动协议书》 |
| 收购人 | 指 | 齐银山及其一致行动人 |
| 上市公司、大成股份 | 指 | 山东大成农药股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600882 |
| 中国农化/股份转让方 | 指 | 中国化工农化总公司 |
| 华联矿业、标的公司 | 指 | 山东华联矿业股份有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 齐银山及其一致行动人受让中国农化所持大成股份63,766,717股股份，以资产认购大成股份非公开发行95,980,644股股份，合计收购大成股份40.01%的股份，并成为大成股份控股股东之行为 |
| 拟置出资产/置出资产 | 指 | 山东大成农药股份有限公司所有资产、负债 |
| 宏达矿业 | 指 | 淄博宏达矿业有限公司 |
| 华旺投资 | 指 | 沂源华旺投资有限公司 |
| 华为投资 | 指 | 沂源华为投资有限公司 |
| 霹易源投资 | 指 | 北京市霹易源投资管理有限公司 |
| 华联投资 | 指 | 淄博华联投资有限公司 |
| 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司和东里镇中心、银山投资、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、齐银山、董方国签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 中国农化与银山投资、东里镇中心及汇泉国际签署的《股份转让协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 大成股份与齐银山及其一致行动人签署的《关于盈利预测补偿协议》 |
| 《盈利预测补偿协议之补充协议》 | 指 | 大成股份与齐银山及其一致行动人签署的《关于盈利预测补偿协议之补充协议》 |
| 评估/审计基准日 | 指 | 为实施本次交易而对置入的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2011年3月31日 |
| 本报告书 | 指 | 《山东大成农药股份有限公司收购报告书》 |
| 财务顾问 | 指 | 北京博星投资顾问有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京市汉鼎联合律师事务所 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 时间 | 任职单位 | 职务 |
| 2004年 8月-2008年 12月 | 原淄博市华联矿业有限责任公司 | 董事长兼总经理 |
| 2007年 8月至2009年11月 | 山东格赛博玻纤科技有限公司 | 董事长 |
| 2008年 12月至今 | 山东华联矿业股份有限公司 | 董事长 |
| 2009年 6月至今 | 沂源县华联小额贷款有限公司 | 董事长 |
| 名称 | 山东银山投资有限公司 |
| 住所 | 沂源县城育才路2-6号 |
| 法定代表人 | 亓瑛 |
| 注册资本 | 2180万元整 |
| 实收资本 | 2180万元整 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 营业执照注册号 | 37032328010206 |
| 税务登记证号 | 37032378927258X |
| 组织代码 | 78927258-X |
| 经营范围 | 对矿山采选、矿粉加工、农副产品加工、化工产品、纺织品、房地产行业进行投资 |
| 成立日期 | 2006年5月25日 |
| 营业期限 | 2006年5月25日至2026年5月24日 |
| 名称 | 东里镇集体资产经营管理中心 |
| 住所 | 沂源县东里镇政府 |
| 法定代表人 | 王士军 |
| 开办资金 | 10万元 |
| 经费来源 | 非财政补助 |
| 机构类型 | 事业法人 |
| 事业单位法人证号 | 事证第137032309915 |
| 组织机构代码 | 67814862-3 |
| 宗旨和业务范围 | 负责东里镇集体资产的经营和管理工作，并代表东里镇政府行使集体资产出资人权利 |
| 成立日期 | 2008年8月12日 |
| 名称 | 北京汇泉国际投资有限公司 |
| 住所 | 北京市海淀区学院路35号世宁大厦8层809室 |
| 法定代表人 | 董方军 |
| 注册资本 | 5000万元 |
| 实收资本 | 5000万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 营业执照注册号 | 110000009585851 |
| 税务登记证号 | 京税证字110105168621046 |
| 组织机构代码 | 16862104-6 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理 |
| 成立日期 | 1997年09月30日 |
| 营业期限 | 2003年12月04日至2033年12月03日 |
| 序号 | 公司名称 | 直接及间接持股比例（%） | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 1 | 山东华联矿业股份有限公司 | 20.90 | 36780 | 铁矿石开采、精选及铁精粉销售 |
| 2 | 山东银山投资有限公司 | 实际控制 | 2000 | 对矿山采选等行业进行投资 |
| 3 | 淄博华联投资有限公司 | 实际控制 | 17000 | 对玻璃纤维制品生产等行业进行投资 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 1 | 山东华联矿业股份有限公司 | 19.02 | 36780 | 铁矿石开采、精选及铁精粉销售 |
| 2 | 淄博华联投资有限公司 | 21.35 | 17000 | 对玻璃纤维制品生产等行业进行投资 |
| 3 | 齐商银行 | 0.12 | 130000 | 吸收公众存款、发放短、中、长期贷款等 |
| 4 | 淄博鑫宿房地产开发有限公司 | 15.00 | 4000 | 房地产开发、销售，房屋租赁 |
| 5 | 沂源县农村信用合作联社 | 1.60 | 21054 | 吸收公众存款、发放短、中、长期贷款等 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 1 | 山东华联矿业股份有限公司 | 21.53 | 36780 | 铁矿石开采、精选及铁精粉销售 |
| 2 | 淄博华联投资有限公司 | 22.00 | 17000 | 对玻璃纤维制品生产等行业进行投资 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 1 | 山东华联矿业股份有限公司 | 18.69 | 36780 | 铁矿石开采、精选及铁精粉销售 |
| 2 | 沂源县华联绿色果业有限公司 | 3.51 | 1280 | 蔬菜、果品收购、贮藏、销售；蔬菜种植 |
| 3 | 沂源德隆商贸有限公司 | 18.33 | 600 | 餐饮 |
| 4 | 高青宏远石化有限公司 | 20.00 | 3000 | 加工、销售液化石油气等 |
| 5 | 山东鲁丰铝箔股份有限公司 | 9.03 | 15500 | 铝板带箔产品的开发、生产及销售 |
| 6 | 淄博华联投资有限公司 | 19.10 | 17000 | 对玻璃纤维制品生产等行业进行投资 |
| 7 | 齐鲁证券有限公司 | 0.96 | 521124.57 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营等 |
| 8 | 沂源县农村信用合作联社 | 0.45 | 21054 | 吸收公众存款、发放短、中、长期贷款等 |
| 9 | 国泰君安证券股份有限公司 | 0.084 | 470000 | 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理等 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 1 | 淄博鲁山金属制造有限公司 | 27.20 | 3695.07 | 泵、通用机械金属及有色金属原件的制造、加工、销售 |
| 2 | 沂源县华联绿色果业有限公司 | 54.69 | 1280 | 蔬菜果品收购、贮藏、销售；蔬菜种植 |
| 3 | 淄博华联实业有限公司 | 80.00 | 5000 | 玻璃纤维制品研发、生产、销售 |
| 4 | 山东格赛博玻纤科技有限公司 | 60.00 | 14000 | 中碱玻璃纤维生产及销售 |
| 5 | 沂源县鲁村煤矿有限公司 | 40.00 | 4130.43 | 煤炭开采及销售 |
| 项目 | 2010年 12月 31日 | 2009年 12月 31日 | 2008年 12月 31日 |
| 资产总额 | 256,691,272.81 | 215,889,680.69 | 217,514,728.29 |
| 负债总额 | 26,749,873.83 | 38,118,930.83 | 62,335,359.64 |
| 所有者权益合计 | 229,941,398.98 | 177,770,749.86 | 155,179,368.65 |
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 营业利润 | 45,990,030.43 | 21,725,407.03 | 77,091,171.50 |
| 投资收益 | 45,084,575.74 | 19,736,848.80 | 81,450,609.55 |
| 利润总额 | 45,990,030.43 | 21,725,407.03 | 77,091,171.50 |
| 净利润 | 45,990,030.43 | 21,725,407.03 | 77,089,171.50 |
| 项目 | 2010年 12月 31日 | 2009年 12月 31日 | 2008年 12月 31日 |
| 资产总额 | 207,963,042.29 | 157,945,870.30 | 135,094,832.16 |
| 负债总额 | 0.00 | 0 | 0 |
| 所有者权益合计 | 207,963,042.29 | 157,945,870.30 | 135,094,832.16 |
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 投资收益 | 50,912,139.60 | 21,870,521.83 | 13,962,233.71 |
| 营业利润 | 50,912,139.60 | 21,870,521.83 | 13,962,213.71 |
| 利润总额 | 50,912,139.60 | 21,870,521.83 | 13,962,233.71 |
| 净利润 | 50,912,139.60 | 21,870,521.83 | 13,962,233.71 |
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 524,510,110.20 | 501,906,428.51 | 488,738,252.49 |
| 负债总额 | 377,795,211.85 | 356,308,959.59 | 355,453,924.64 |
| 所有者权益合计 | 146,714,907.35 | 145,597,468.92 | 133,284,327.85 |
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 营业利润 | -26,634,656.33 | -43,489,025.28 | -38,011,702.46 |
| 投资收益 | 28,655,874.43 | 56,002,275.35 | 83,434,012.72 |
| 利润总额 | 1,117,438.43 | 12,313,141.07 | 44,983,501.67 |
| 净利润 | 1,117,438.43 | 12,313,141.07 | 44,983,501.67 |
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 亓瑛 | 执行董事、总经理 | 37282819720417**** | 中国 | 山东 | 否 |
| 齐军山 | 董事、副总经理 | 37282819640110**** | 中国 | 山东 | 否 |
| 亓伟 | 监事 | 37282819731209**** | 中国 | 山东 | 否 |
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 王士军 | 主任 | 37032319750921**** | 中国 | 山东 | 否 |
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 董方军 | 执行董事 | 37282819720314**** | 中国 | 北京 | 否 |
| 董昌圣 | 监事 | 37282819540604**** | 中国 | 山东 | 否 |
| 何平 | 总经理 | 62010219680405**** | 中国 | 北京 | 否 |
财务顾问