证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2011－030

  江西洪城水业股份有限公司关于受让控股子公司九江市蓝天碧水环保有限公司14%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、交易概况

2011年7月26日，江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“本公司”）与深圳市金达莱环保股份有限公司（以下简称“金达莱公司”）签订了受让九江市蓝天碧水环保有限公司（以下简称“九江公司”）14%股权的《股权转让合同》。

九江市蓝天碧水环保有限公司为本公司控股51%的控股子公司，本次洪城水业将出资525.47万元受让金达莱公司持有的九江公司14%股权。本次股权受让后，洪城水业将持有九江公司65%的股权。本次受让前后九江公司股东结构具体情况如下:

股东名称	参股比例
	受让前	受让后
江西洪城水业股份有限公司	51%	65%
江西中煤建设集团有限公司	35%	35%
深圳市金达莱环保股份有限公司	14%	0%
合计	100%	100%

按照本公司决策权限，该投资项目已经本公司经理办公会议讨论通过。

本次投资不构成关联交易。

二、交易对方情况介绍

股权的出让方：深圳市金达莱环保股份有限公司

企业性质：股份有限公司

成立时间：1993年10月20日

法定代表人：廖志民

注册资本：7，500万元

经营范围：环保项目承接及咨询，设备加工及安装；环保技术研发及产品的开发；生产经营环保设备，建筑材料；经营五金交电，化工产品、灯饰、日用百货；经营进出口业务；在资质等级许可的工程项目范围内开展环保工程总承包。

三、交易标的基本情况

交易标的公司名称：九江市蓝天碧水环保有限公司

企业性质：有限公司

注册地址：江西省九江市滨江路919号

法定代表人：陆跃华

注册资本：2，600万元

经营范围：污水与垃圾处理工程设施开发、建设及管理、环境影响评介、工程咨询；产业开发；污水及垃圾处理配套设施开发、销售。

交易标的：金达莱公司持有的九江公司14%股权

本次受让的九江公司14%股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。同时，该项股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次交易未涉及债权债务转移。

本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更。

该公司最近一年财务会计报表：截止2010年12月31日，九江公司资产总额59,651,612.34元，负债总额28,373,549.25元，净资产31,278,063.09元，2010年度共实现净利润 2,227,668.67元。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、目标股权转让价￥：525.47万元（人民币：伍佰贰拾伍点肆柒万元整）。评估基准日经评估机构评估金达莱公司股权值497万元，股权账面价值437.9万元，溢价59.1万元，溢价13.5%，根据协商增加溢价28.47万元，总溢价20%。

2、自本合同签订生效后且金达莱公司收到首付款起，目标股权损益由洪城水业享有或承担。

3、合同签订后5个工作日内付合同价款80%，即人民币420.38万元并完成目标股权变更登记至洪城水业。剩余合同价款20%，即人民币105.09万元，在双方签订洪城水业收购金达莱公司所持瑞昌城市污水处理厂100%股权的合同成立并生效后支付。

4、金达莱公司同意在一年内将所持瑞昌城市污水处理厂100%股权按评估价值转让给洪城水业，并保证解决转让的一切法律障碍。

5、如因金达莱公司责任，导致洪城水业未能在本合同签订后一年内完成收购金达莱公司所持瑞昌城市污水处理厂100%股权事宜，金达莱公司应按本合同转让价款的20%，即人民币105.09万元向洪城水业承担违约责任。

本次交易的价格以中铭国际资产评估事务所2010年12月31日出具的评资字〔2011〕第2005号《资产评估报告书》，按评估价格溢价20%确定的。

五、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，有利于本公司进一步提高股权投资收益，放大利润增长空间，提升公司核心竞争力、市场影响力，推动业务快速拓展，促进公司长远可持续发展。

公司合同中涉及收购瑞昌金达莱环保有限公司（以下简称为“瑞昌公司”），尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

瑞昌公司为金达莱公司全资子公司，瑞昌公司运营的瑞昌污水处理厂于2008年11月取得的特许经营权, 特许经营年限为26年（含1年建设期和25年的运营期），工艺采用改良型氧化沟工艺，总规模5万吨/日，一期工程2.5万吨/日，一期工程总投资3,842.32万元，于2009年11月正式运营。该项目还未办理竣工决算，土地权证、房产证尚未办理。

截止2010年12月31日瑞昌公司财务情况：总资产4,124.46万元，总负债2,692.96万元，净资产1,431.5万元，2010年度共实现净利润97.9万元（以上数据未经审计）。

六、备查文件

1、股权转让合同；

2、中铭国际资产评估事务所出具的评资字〔2011〕第2005号《资产评估报告书》。

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司董事会

2011年7月26日