资产重组事项获得中国证券监督
管理委员会核准的公告
证券代码：600633 股票简称：*ST白猫 公告编号：临2011-017
上海白猫股份有限公司关于重大
资产重组事项获得中国证券监督
管理委员会核准的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2011年7月26日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准上海白猫股份有限公司重大重组及向浙报传媒控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1158号），核准本公司重大资产重组及向浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）发行共计277,682,917股股份购买相关资产暨关联交易事项。
同时，本公司收到浙报控股通知，浙报控股于2011年7月26日收到中国证监会核发《关于核准浙报传媒控股集团有限公司公告上海白猫股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1159号），核准豁免浙报控股因以资产认购本公司本次发行股份导致合计持有本公司277,682,917股股份，约占本公司总股本的64.62%而应履行的要约收购业务。本次重大资产重组完成后，浙报控股将持有本公司277,682,917股股份，占总股本的64.62%，将成为本公司的控股股东。
公司董事会将依据上述核准文件的要求及公司股东大会的授权，办理公司本次重大资产重组暨关联交易事项的所有相关事宜。
特此公告
上海白猫股份有限公司董事会
2011年7月28日
证券代码：600633 股票简称：*ST白猫 公告编号：临2011-018
上海白猫股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联
交易报告书主要增补修订说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案于2011年5月31日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第16次会议审核通过。2011年7月26日，本公司和浙报传媒控股集团有限公司分别取得了中国证监会出具的《关于核准上海白猫股份有限公司重大重组及向浙报传媒控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1158号）和《关于核准浙报传媒控股集团有限公司公告上海白猫股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1159号）。
公司已根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（102300号）及《关于上海白猫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函[2011]169号）对上海白猫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书及摘要（披露于2010年12月15日的《上海证券报》和http：// www.sse.com.cn网站）进行了补充和完善。重组报告书补充和完善的内容主要体现在以下几个方面：
一、“重大事项提示”补充和修改内容如下：
1、新增一条“本次交易涉及企业合并的情况”。本次重大资产重组完成后，浙报控股将持有白猫股份277,682,917股股份，占白猫股份总股本的64.62%，浙报控股将成为白猫股份的控股股东；拟置入资产（16家公司股权）将成为白猫股份的子公司。本次重大资产重组完成后，浙报控股以所持有的16家企业股权为对价将取得白猫股份的控制权，构成反向购买，且白猫股份原经营业务及相关资产、负债（除应付股利及对应货币资金外）全部置出，上市公司不构成业务，因此白猫股份在编制合并财务报表时，将按照权益性交易的原则进行处理。
2、删去一条“本次重大资产重组的审批风险”。
二、对“第二章 上市公司基本情况”之“二、公司设立及历次股权变动情况”进行了补充，增加了公司实际控制人变更情况、公司控制权变动情况。补充披露了2010年12月29日公司实际控制人变更的情况以及公司历年来控制权变动的情况。
三、新增“第二章 上市公司基本情况”之“三、上市公司发展历程”，补充披露了公司自成立以来经营发展的情况及历次资产重组的情况。
四、对“第二章 上市公司基本情况”之“五、公司主营业务情况”进行了补充，增加了对2010年主营业务发展情况及上市公司亏损原因的说明。补充披露了公司自2005年开始亏损并面临退市风险的主要原因。
五、对“第二章 上市公司基本情况”之“六、公司主要财务数据”中的上市公司财务数据进行了更新。更新后的上市公司财务数据与财务指标分别如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 营业收入 | 43,028.13 | 37,407.74 | 45,186.93 |
| 利润总额 | 249.39 | -1,930.88 | -3,558.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 248.44 | -1,930.58 | -3,556.13 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | -1,715.57 | -3,287.70 | -3,687.16 |
| 项 目 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
| 总资产 | 22,338.70 | 20,666.88 | 23,829.28 |
| 总负债 | 10,673.87 | 9,220.71 | 10,498.77 |
| 归属于母公司所有者权益 | 11,648.87 | 11,428.81 | 13,304.03 |
单位：元
| 项 目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 每股收益 | 0.02 | -0.13 | -0.23 |
| 扣除非经常性损益后每股收益 | -0.11 | -0.22 | -0.24 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.15% | -15.61% | -23.52% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -14.87% | -26.59% | -24.38% |
六、对“第五章 拟置入资产的情况”中本次交易拟置入资产的财务数据进行了更新。更新后的财务数据如下表所示：单位：元
| 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | |
| 总资产 | 1,492,912,885.99 | 1,624,767,314.38 | 1,481,905,384.70 |
| 净资产 | 916,017,405.66 | 970,221,106.54 | 884,119,822.69 |
| 其中：归属于母公司的所有者权益 | 748,245,543.88 | 774,269,535.21 | 741,930,129.57 |
| 少数股东权益 | 167,771,861.78 | 195,951,571.33 | 142,189,693.12 |
| 资产负债率 | 39% | 40% | 40% |
| 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | |
| 总收入 | 1,213,433,431.08 | 933,515,713.11 | 913,688,733.93 |
| 利润总额 | 232,325,825.06 | 181,735,779.72 | 151,796,297.90 |
| 净利润 | 230,931,186.13 | 181,362,980.65 | 151,126,344.77 |
| 其中：归属于母公司的净利润 | 209,151,681.53 | 158,395,696.29 | 126,907,893.36 |
| 少数股东损益 | 21,779,504.60 | 22,967,284.36 | 24,218,451.41 |
| 净资产收益率 | 25.21% | 18.69% | 17.09% |
七、补充披露了《广告收入分成协议》的具体内容并结合市场上同类公司的经营情况补充说明了现有广告收入分成比例和分成金额的合理性和公平性。参考市场中已有案例的广告收入分成情况，结合置入资产范围内的各媒体公司各自的特点，现有的广告收入分成比例和金额既能满足采编业务的需要，又能保障上市公司的利益，是合理、公平的。2011年4月18日，浙江省委宣传部下发《关于浙江日报报业集团宣传业务与经营业务“两分开”中广告收入分成方式的批复》（浙宣复[2011]10号），对该种广告分成方式进行了确认。
详见重组报告书“第五章 拟置入资产的情况”之“二、拟置入资产采编与经营‘两分开’的特点”之“（二）采编与经营‘两分开’的相关安排”。
八、充分披露了本次重组中浙报控股拟置入上市公司资产范围内的土地、房产情况。
本次拟置入上市公司资产范围内的土地均已取得土地使用权证。
本次交易拟置入资产范围内各单位的房屋建筑物共54宗。其中已办理权证的房屋建筑物50宗；尚未办理完权证的房屋建筑物4宗，是指温州印务位于温州经济技术开发区滨海园区B505号地块有四处房产，由于刚建造完成目前房产证正在办理之中。上述尚未办理完权证的房产的面积占拟置入房屋建筑物总面积的3.83%，占拟置入房屋建筑物总评估价值的1.34%，占此次拟置入资产总评估值的0.27%。
详见重组报告书“第五章 拟置入资产的情况”之“三、拟置入资产的资产梳理情况”。
九、补充披露了本次交易中拟置入资产涉及“无形资源”评估的情况。
详见重组报告书“第五章 拟置入资产的情况”之“六、本次交易中拟置入资产的评估情况”。
十、补充披露了本次交易中拟置入资产前五大供应商和销售客户的情况。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组拟置入资产2009年和2010年前五大原料供应商和销售客户及其股东、实际控制人与拟置入资产公司均无股权关系，其董事、监事和高级管理人员均未在拟置入资产公司中任职，因此相关供应商和销售客户与拟置入资产不存在关联关系。
详见重组报告书“第五章 拟置入资产的情况”之“八、拟置入资产的主要业务与技术”之“（四）前五大供应商和销售客户的情况”。
十一、对“第六章 发行股份情况”之“五、发行股份前后的主要财务数据对照表”进行了更新。更新后的财务数据如下表所示：
单位：元
| 项目 | 本次交易前 实际数据 | 本次交易后 备考数据 | 增长率 % | 本次交易前 实际数据 | 本次交易后 备考数据 | 增长率 % |
| 2009年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2010年 12月31日 | 2010年 12月31日 | |||
| 总资产 | 206,668,819.56 | 1,626,715,519.71 | 687.11 | 223,386,993.16 | 1,494,848,221.32 | 569.17 |
| 总负债 | 92,207,098.66 | 656,494,413.17 | 611.98 | 106,738,658.26 | 578,830,815.66 | 442.29 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 114,288,126.67 | 774,269,535.21 | 577.47 | 116,488,674.77 | 748,245,543.88 | 542.33 |
| 资产负债率% | 44.62 | 40.36 | -9.55 | 47.78 | 38.72 | -18.96 |
| 净资产收益率% | -16.88 | 18.69 | - | 2.12 | 25.21 | 1189.15 |
| 2009年度 | 2009年度 | 2010年1-9月 | 2010年1-9月 | |||
| 营业收入 | 374,077,374.92 | 933,515,713.11 | 149.55 | 430,281,274.68 | 1,213,433,431.08 | 182.01 |
| 营业成本 | 301,484,041.76 | 516,491,229.23 | 71.32 | 359,528,869.29 | 673,855,395.26 | 87.43 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -19,305,777.10 | 158,395,696.29 | - | 2,484,359.10 | 209,151,681.53 | 8318.74 |
| 毛利率% | 19.41 | 44.67 | 130.14 | 16.44 | 44.47 | 170.50 |
十二、充分披露了“第六章 发行股份情况”之“六、发行股份前后上市公司的股权结构”。本次交易完成前后上市公司的股本结构如下表所示：
| 股东 | 重组前 | 重组后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 浙报传媒控股集团有限公司 | - | - | 277,682,917 | 64.62 |
| 新洲集团有限公司 | 41,943,851 | 27.59 | 41,943,851 | 9.76 |
| 上海白猫（集团）有限公司 | 20,265,751 | 13.33 | 20,265,751 | 4.72 |
| 上海轻工集体经济管理中心 | 8,030,000 | 5.28 | 8,030,000 | 1.87 |
| 其他股东 | 81,811,210 | 53.8 | 81,811,210 | 19.04 |
| 合计 | 152,050,812 | 100 | 429,733,729 | 100 |
详见重组报告书“第六章 发行股份情况”之“六、发行股份前后上市公司的股权结构”。
十三、补充披露了浙报控股应对新媒体风险作出的制度安排。具体包括计划在未来上市公司董事会层面引入相关熟悉全媒体发展的专家作为未来上市公司的独立董事，设立董事会战略和发展委员会，为上市公司转型为全媒体现代传媒集团提供制度和人才保障；全力打造新媒体平台；探索传统媒体与互联网企业的合作发展模式，探索传统媒体在新兴电子商务领域的商业模式等。
详见重组报告书“第十章 上市公司董事会讨论与分析”之“三、董事会讨论与分析”之“（三）本次交易完成后公司业务发展计划”。
十四、根据2010年的财务数据更新了本次重组后上市公司的财务状况、财务状况特点和未来盈利趋势等。
1、资产状况主要变化。
根据本次交易方案，重组完成后，上市公司通过出售资产及人员剥离，将成为仅持有与应付股利相对应的货币资金且不构成业务的公司，浙报控股持有的报刊传媒类经营性资产将注入上市公司，交易完成后上市公司将成为以报刊传媒为主营业务的公司。
单位：元
| 项目 | 本次重组前 （原上市公司合并报表口径） | 本次重组后 （白猫股份备考合并报表口径） | ||
| 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | |
| 总资产 | 223,386,993.16 | 206,668,819.56 | 1,494,848,221.32 | 1,626,715,519.71 |
| 总负债 | 106,738,658.26 | 92,207,098.66 | 578,830,815.66 | 656,494,413.17 |
| 净资产 | 116,648,334.90 | 114,461,720.90 | 916,017,405.66 | 970,221,106.54 |
| 货币资金 | 51,423,211.51 | 32,755,980.85 | 458,880,273.82 | 630,378,597.17 |
| 应收账款 | 61,083,628.80 | 62,501,166.00 | 122,687,932.68 | 115,374,740.70 |
| 固定资产 | 58,500,660.05 | 66,259,156.78 | 554,570,087.51 | 627,909,214.14 |
| 无形资产 | 11,323,782.37 | 11,629,830.49 | 80,159,404.16 | 38,435,077.62 |
| 每股净资产 | 0.77 | 0.75 | 2.13 | 2.26 |
| 资产负债率(%) | 47.78 | 44.62 | 38.72 | 40.36 |
| 流动比率 | 1.41 | 1.35 | 1.22 | 1.31 |
| 速动比率 | 1.06 | 1.07 | 1.08 | 1.21 |
2、盈利情况主要变化。如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 上市公司财务数据 （合并报表口径） | 拟置入资产的财务数据 （备考合并报表口径） | |||
| 2010年度 | 2009年度 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | |
| 营业收入 | 43,028.13 | 37,407.74 | 121,343.34 | 93,351.57 | 91,368.87 |
| 营业成本 | 35,952.89 | 30,148.40 | 67,385.54 | 51,649.12 | 53,637.06 |
| 销售费用 | 4,891.06 | 6,467.41 | 12,833.10 | 8,754.35 | 7,781.49 |
| 管理费用 | 3,431.70 | 3,369.45 | 12,539.81 | 10,380.33 | 8,512.63 |
| 财务费用 | 236.11 | 176.81 | 658.21 | 484.33 | 469.73 |
| 营业利润 | -1,717.47 | -2,053.03 | 22,309.24 | 16,787.85 | 13,737.73 |
| 利润总额 | 249.39 | -1,930.88 | 23,232.58 | 18,173.58 | 15,179.63 |
| 净利润 | 247.04 | -1,931.60 | 23,093.12 | 18,136.30 | 15,112.63 |
| 归属于母公司 股东的净利润 | 248.44 | -1,930.58 | 20,915.17 | 15,839.57 | 12,690.79 |
从总体趋势来看，本次重组中拟置入资产的盈利能力较强，收入利润均保持平稳增长的趋势。本次交易完成后，上市公司营业收入、利润总额、净利润等多项指标均有大幅提高。
详见重组报告书“第十章 上市公司董事会讨论与分析”之“三、董事会讨论与分析”之“（五）本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
十五、补充披露了浙报控股为规范关联交易采取的措施。为保障上市公司利益和经营独立性，浙报控股于2011年6月10日出具“浙传控股（2011）第51号”文《关于在上市公司董事会设立关联交易控制委员会并制定关联交易决策制度的决定》。根据该决定，在本次重大资产重组完成后，浙报控股将按法定程序提议在上市公司董事会设立关联交易控制委员会，并根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司关联交易实施指引》、上市公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等的相关规定制定关联交易决策制度。
详见重组报告书“第十章 上市公司董事会讨论与分析”之“四、本次交易对公司治理的影响”。
十六、补充披露了浙报控股按照相关公司治理的法律法规建立起了一整套规章制度，形成了较为规范的内部管理体系，并进行规范的公司运营的情况。针对本次重组，浙报控股已经按照相关规定，确定了未来董事会、监事会和高级管理人员的相关候选人选，独立财务顾问等中介机构对上述人员进行了相应培训，同时浙报集团承诺拟提名进入上市公司的董事、监事、高级管理人员已具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市场专业知识。浙报控股同时根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规要求选聘了独立董事，为重组完成后上市公司管理体制顺利过渡做好了充分的准备。
详见重组报告书“第十章 上市公司董事会讨论与分析”之“四、本次交易对公司治理的影响”。
十七、对“第十一章 财务会计信息”进行了更新，补充了拟置入资产和拟置出资产2010年度的财务数据。
十八、对浙报集团与浙报控股存续资产不纳入本次拟置入资产范围的原因进行了分析，并提出了切实可行的方案以解决可能产生的同业竞争。
本次重大资产重组完成后，浙报集团及浙报控股下属报刊传媒类经营性业务资产和相关新媒体业务资产全部进入上市公司，浙报集团将把上市公司作为其传媒类业务资产整合的平台。其余未纳入本次重组范围的主要为按政策不能进入上市公司的采编业务资产，以及不与上市公司构成实质性同业竞争的其他业务资产。为进一步保护上市公司中小股东的利益，避免与本次重大资产重组完成后的上市公司之间可能产生的同业竞争，浙报集团及浙报控股对以下未纳入本次置入资产范围的媒体及公司采取了如下措施：
1、浙江法制报报业有限公司
《浙江法制报》是法制类专业报纸，具有特定的功能，该报纸的定位与本次拟置入资产所对应公司运营的媒体有显著不同，不会与该等公司构成实质性同业竞争。为进一步保护未来上市公司及中小股东的利益，避免法制报公司与本次重大资产重组完成后的上市公司之间可能产生的同业竞争，浙报控股承诺：在本次重大资产重组完成后二十四个月内，会将所持有的法制报公司全部股权以适当的方式注入上市公司。
2、淘宝天下传媒有限公司
淘宝天下的经营模式与本次拟置入资产所对应公司显著不同，不会与该等公司构成实质性同业竞争。但为避免淘宝天下未来可能发生的与本次拟置入资产所对应公司的同业竞争，浙报控股承诺，在本次重大资产重组完成后二十四个月内，若淘宝天下经营稳定并具有持续盈利能力，浙报控股会将所持有的淘宝天下全部股权以适当的方式注入上市公司；若本次重大资产重组完成后超过二十四个月，淘宝天下仍然不具备持续盈利能力，浙报控股会将所持有的淘宝天下全部股权转让给无关联方。
3、浙江绿色家园文化传媒有限公司
绿色家园的经营模式与本次拟置入资产所对应公司显著不同，不会与该等公司构成实质性同业竞争。但为避免绿色家园未来可能发生的与本次拟置入资产所对应公司的同业竞争，浙报控股承诺，在本次重大资产重组完成后二十四个月内，若绿色家园经营稳定并具有持续盈利能力，浙报控股会将所持有的绿色家园全部股权以适当的方式注入上市公司；若本次重大资产重组完成后超过二十四个月，绿色家园仍然不具备持续盈利能力，浙报控股会将所持有的绿色家园全部股权转让给无关联方。
4、财新传媒有限公司
由于浙报控股与财新传媒不存在控制关系，因此，财新传媒不会与浙报控股本次置入资产所对应的公司构成实质性同业竞争。但为避免财新传媒未来可能发生的与本次拟置入资产所对应公司的同业竞争，浙报控股承诺，未来不会进一步增持财新传媒的股份以达到控股地位，不会寻求对财新传媒董事会的控制，也不会参与财新传媒的公司管理和经营，为避免未来可能出现的同业竞争，一旦浙报控股持有财新传媒的股份达到控股的比例，浙报控股会将所持有的财新传媒全部股权以适当的方式注入上市公司。
详见重组报告书“第十二章 同业竞争或关联交易”之“一、同业竞争”。
十九、补充披露了浙报控股下属相关公司注销的情况。截止目前，浙江城市假日传媒有限公司、浙江新民生报有限公司及浙江晚潮实业总公司均已办理完毕注销手续，上虞市舜美广告公司的注销正在办理中。其中，浙江城市假日传媒有限公司取得浙江省工商行政管理局出具的（浙工商）登记内销字[2011]第026号《准予注销登记通知书》，浙江新民生报有限公司取得浙江省工商行政管理局出具的（浙工商）登记内销字[2011]第028号《准予注销登记通知书》，浙江晚潮实业总公司取得浙江省工商行政管理局出具的（浙工商）登记内销字[2011]第025号《准予注销登记通知书》，上虞市舜美广告公司取得了上虞市工商行政管理局出具的（虞工商）登记内销字[2011]第1634号《准予注销登记通知书》。
二十、补充披露了浙报集团资金结算中心及部分本次交易拟置入资产向浙报集团借款的情况。目前各家公司所欠浙报集团结算中心的借款已全部归还，无资金占用的情况。同时，浙报集团已针对浙报控股以及未来上市公司的财务管理制度和财会处理规范制定了相应的规章制度，实现了账务分开，确保未来上市公司财务独立。
详见重组报告书“第十三章 资金、资产占用及担保情况”之“一、资金占用情况”之“（一）关联方资金拆借”。
二十一、删除了“第十五章 本次交易涉及的风险因素”之“一、本次重大资产重组的审批风险”。
敬请投资者仔细阅读公司董事会2011年7月28日于上海证券交易所网站http//ww.sse.com.cn公布的《上海白猫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）。
特此公告
上海白猫股份有限公司董事会
2011年7月28日
股票代码：600633 股票简称：*ST白猫 公告编号：临2011-019
上海白猫股份有限公司
关于重大资产重组交易对方
浙报传媒控股集团有限公司
避免同业竞争事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2010年12月13日，本公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了关于公司与浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）进行重大资产重组的相关议案。2010年12月30日，本公司2010年第二次临时股东大会审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案。2011年1月27日，本公司收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知》（102300号），中国证监会正式受理了本次重大资产重组行政许可申请。2011年5月31日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第16次会议审核通过。2011年7月26日，本公司和浙报传媒控股集团有限公司分别取得了中国证监会出具的《关于核准上海白猫股份有限公司重大重组及向浙报传媒控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1158号）和《关于核准浙报传媒控股集团有限公司公告上海白猫股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1159号）。
现根据相关规定和要求，将浙报控股避免同业竞争事项单独披露如下：
本次重大资产重组完成后，浙江日报报业集团（以下简称“浙报集团”）及浙报控股下属报刊传媒类经营性业务资产和相关新媒体业务资产全部进入上市公司，浙报集团将把上市公司作为其传媒类业务资产整合的平台。其余未纳入本次重组范围的主要为按政策不能进入上市公司的与报刊传媒相关的采编业务资产，以及不与上市公司构成实质性同业竞争的其他业务资产。
为进一步保护未来上市公司中小股东的利益，避免与本次重大资产重组完成后的上市公司之间可能产生的同业竞争，浙报集团及浙报控股对以下未纳入本次置入资产范围的媒体及公司采取了如下措施：
1、浙江法制报报业有限公司
浙江法制报报业有限公司（以下简称“法制报公司”）由浙报控股与浙江省政法委下属浙江省社会治安综合治理协会共同出资设立，浙报控股现持有51%的股权。法制报公司主要负责运营《浙江法制报》的经营性业务。《浙江法制报》是法制类专业报纸，具有特定的功能，该报纸的定位与本次拟置入资产所对应公司运营的媒体有显著不同，不会与该等公司构成实质性同业竞争。为避免法制报公司与重组完成后的上市公司之间未来可能产生的同业竞争问题，浙报控股承诺，在本次重大资产重组完成后二十四个月内，浙报控股会将所持有的法制报公司全部股权以适当的方式注入上市公司。
2、淘宝天下传媒有限公司
淘宝天下传媒有限公司（以下简称“淘宝天下”）成立于2009年12月，由浙报控股与浙江淘宝网络有限公司共同出资设立。浙报控股现持有淘宝天下51%的股权。淘宝天下主要负责运营《淘宝天下》经营性业务。
淘宝天下的经营模式与本次拟置入资产所对应公司显著不同，不会与该等公司构成实质性同业竞争。但为避免淘宝天下未来可能发生的与本次拟置入资产所对应公司的同业竞争，浙报控股承诺，在本次重大资产重组完成后二十四个月内，若淘宝天下经营稳定并具有持续盈利能力，浙报控股会将所持有的淘宝天下全部股权以适当的方式注入上市公司；若本次重大资产重组完成后超过二十四个月，淘宝天下仍然不具备持续盈利能力，浙报控股会将所持有的淘宝天下全部股权转让给无关联方。
3、浙江绿色家园文化传媒有限公司
浙江绿色家园文化传媒有限公司（以下简称“绿色家园”）成立于2010年5月，由浙报控股与浙江绿城物业管理有限公司共同出资设立。浙报控股现持有绿色家园51%的股权。绿色家园主要服务于浙江绿城房地产开发有限公司所开发的住宅小区的业主，主要经营DM广告业务。
绿色家园的经营模式与本次拟置入资产所对应公司显著不同，不会与该等公司构成实质性同业竞争。但为避免绿色家园未来可能发生的与本次拟置入资产所对应公司的同业竞争，浙报控股承诺，在本次重大资产重组完成后二十四个月内，若绿色家园经营稳定并具有持续盈利能力，浙报控股会将所持有的绿色家园全部股权以适当的方式注入上市公司；若本次重大资产重组完成后超过二十四个月，绿色家园仍然不具备持续盈利能力，浙报控股会将所持有的绿色家园全部股权转让给无关联方。
4、财新传媒有限公司
财新传媒有限公司（以下简称“财新传媒”）成立于2009年12月，主要从事财经杂志的出版和发行，由浙报控股与天津知衡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津域富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津汇思企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等共同出资设立。浙报控股现持有财新传媒40%的股权。
由于浙报控股与财新传媒不存在控制关系，因此，财新传媒不会与浙报控股本次置入资产所对应的公司构成实质性同业竞争。但为避免财新传媒未来可能发生的与本次拟置入资产所对应公司的同业竞争，浙报控股承诺，未来不会进一步增持财新传媒的股份以达到控股地位，不会寻求对财新传媒董事会的控制，也不会参与财新传媒的公司管理和经营，为避免未来可能出现的同业竞争，一旦浙报控股持有财新传媒的股份达到控股的比例，浙报控股会将所持有的财新传媒全部股权以适当的方式注入上市公司。
为进一步保护未来上市公司及中小股东的利益，避免法制报公司与本次重大资产重组完成后的上市公司之间可能产生的同业竞争，浙报控股承诺：在本次重大资产重组完成后二十四个月内，会将所持有的法制报公司全部股权以适当的方式注入上市公司。
特此公告。
上海白猫股份有限公司董事会
2011年7月28日