第六届董事会第二次会议决议公告
股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2011－018
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第六届董事会第二次会议于2011年7月27日在四川成都香格里拉大酒店召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：
一、审议《2011年度中期报告及摘要》。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议增加“股权投资”经营范围并修改《公司章程》的议案。
审议同意公司增加“股权投资”经营范围并授权管理层相应修改《公司章程》，拟定章程修订案。本事项及章程修订案提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》修订版的议案。
审议通过公司《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》修订版。本事项提交公司股东大会审议。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议五个专业委员会实施细则及修订版的议案。
审议通过了《董事会产品开发与创新委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《战略决策委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》和《审计委员会实施细则》的修订版。以上五项实施细则均自本决议生效之日起实施。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议向控股股东承租东方浮庭商业设施的关联交易议案。
审议同意向上海陆家嘴（集团）有限公司承租东方浮庭商业设施及为此签订的相关协议。详见临时公告（编号：临2011－020）。
本项议案为关联交易，4 名关联方董事回避表决，表决情况：5 票同意、0票反对、0 票弃权。
六、审议向上海浦东嘉里城房地产有限公司提供股东贷款的议案。
经董事会审议，同意公司以委托贷款方式向上海浦东嘉里城房地产有限公司提供不超过人民币7,600万元的股东贷款，贷款利率为同期中国人民银行人民币贷款基准利率，贷款期限不超过5年；并授权法定代表人签署相关合同及其他文件，办理相关手续。
公司持有上海浦东嘉里城房地产有限公司20%的股权。上海浦东嘉里城房地产有限公司的全体股东同意按照各自的持股比例向上海浦东嘉里城房地产有限公司提供贷款。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、审议聘任证券事务代表的议案。
决定聘任黄轶先生担任公司证券事务代表，任期与本届董事会任期一致。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、审议变更公司会计政策及会计估计的议案。
审议同意公司变更关于残值率、坏账准备计提标准和投资性房地产及固定资产中房屋建筑物后续支出核算的会计政策及会计估计。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、审议公告公司部分投资性房地产公允价值评估情况的议案。
审议同意公司就十四项投资性房产公允价值评估情况予以公告。本事项详见临时公告（编号：临2011－021）
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
二〇一一年七月二十九日
股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2011－019
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第六届监事会第二次会议于2011年7月27日在四川成都香格里拉大酒店召开，会议应到监事5人，实到监事4人，职工监事火正基委托职工监事王辉发表意见并签署文件。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席贾继锋先生主持，经与会监事审议，形成如下决议：
1、审议通过了《关于对本公司2011 年上半年度报告的审核意见》
监事会认为：公司上半年度报告的编制和审议程序符合国家的法律、法规、公司章程和公司内部有关管理制度的各项规定；未发现上半年度报告的内容和格式有不符合中国证监会和上海证券交易所有关制度规定的情况，所包含的信息客观地反映了公司报告期间的经营管理和财务状况等实际情况；未发现参与上半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司监事会
二〇一一年七月二十九日
股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2011－020
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：经公司第六届董事会第二次会议审议通过，本公司向控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司包租小陆家嘴地区二层连廊项目中的东方浮庭商业设施，并承担二层连廊项目运营和养护成本。
●本次交易完成后能有效避免控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司与本公司同业竞争，将陆家嘴金融城的优质商业资产的经营管理权集中在本公司。
●关联人回避事宜：四名关联董事在董事会审议本交易时回避表决。
●在2010年， (1) 至2010年末控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司向本公司提供委托贷款合计人民币22.5亿元，贷款利率按照同期银行贷款基准利率下浮10%计算，期限自委托贷款合同签署之日起一年；(2) 以现金方式受让上海陆家嘴（集团）有限公司持有的下述公司股权：上海富都世界发展有限公司50%股权、上海张杨商业建设联合发展有限公司39%股权、上海陆家嘴东怡酒店管理有限公司100%股权、上海陆家嘴展览发展有限公司50%股权、上海陆家嘴物业管理有限公司90%股权和上海陆家嘴贝思特物业管理有限公司33%股权，总计约人民币13.5亿元。
●在2011年，本公司与控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司就46套动迁安置房源及划拨性质的东明路商铺进行结算后，获得补偿合计约人民币8,024.9万元。
一、关联交易概述
本公司向控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司包租小陆家嘴地区二层连廊项目中的东方浮庭商业设施，同时控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司指定其全资子公司上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司为二层连廊项目的服务设施管理方和养护管理方。
鉴于上海陆家嘴（集团）有限公司系本公司控股股东且上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司系本公司控股股东的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关条款，上述交易构成本公司的关联交易。
公司第六届董事会第二次会议对上述交易进行了审议，九名董事中，杨小明董事长、李晋昭副董事长、毛德明董事和徐而进董事四名关联方董事回避表决，瞿承康董事以及尤建新、尹燕德、冯正权和吕巍四名独立董事一致同意上述交易，且四名独立董事事前已对本次交易出具了独立意见。
二、关联方介绍
关联方名称：上海陆家嘴（集团）有限公司
注册号：3100001000438
住所：中国上海市浦东新区浦东大道981号
法定代表人：杨小明
注册资本：人民币壹拾柒亿肆仟叁佰贰拾万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资，国内贸易（除专项规定），资产管理经营、信息。
关联方名称：上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司
注册号：310115000391061
住所：浦东新区芳华路37号612室
法定代表人：彭小林
注册资本：人民币壹仟万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：市政工程，道路保洁养护，草坪、花卉、园艺种植、绿化养护及相关园林绿化设计、施工和技术咨询服务，物业管理，建构筑物拆除，拆房旧料、工艺美术品、照相器材、日用百货、集邮票品的销售，照相彩扩（不设工场），建筑业（凭许可资质经营），民用水电安装，会展服务，收费停车场及上述相关业务的咨询服务（除经纪），烟酒零售、羽毛球馆（均限分支经营），附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
三、关联交易标的基本情况
小陆家嘴地区二层连廊项目已建成包括明珠环、东方浮庭、世纪天桥和椭圆广场四部分，其中东方浮庭段包括约2,215平方米商业设施，主要商业类型为餐饮。
二层连廊项目为公司控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司受浦东新区政府委托而建设，建设费用（包括建设期利息）由浦东新区政府在项目建成后10年内分期归还。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司向控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司包租小陆家嘴地区二层连廊项目中的东方浮庭商业设施，租赁期限自2011年4月1日起20年；本公司有权自行选择租户并收取租金；本公司有权自行委托其他方进行该商业设施的服务管理及租赁管理；租赁期限内前三年每年的租赁费用为人民币300万元，之后每三年协商调整一次；每个租赁年度结束后30日内，本公司需支付上一年度的租赁费用。
此外，控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司指定其全资子公司上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司为二层连廊项目的服务设施管理方和养护管理方。作为包租附加条件之一，本公司与该公司签订了2011年4月1日起为期3年的协议，约定由本公司承担整个二层连廊项目的运营和养护成本，其中该商业设施以外的养护管理成本为每年人民币2,932,972元；该商业设施的相关成本则由租户直接支付。
本次交易涉及的价格依据市场化原则确定。
五、该关联交易的目的以及对本公司的影响
本次交易使陆家嘴金融城的优质商业资产的经营管理权集中在本公司，有利于有效避免控股股东与本公司同业竞争。
六、独立董事的意见
经公司独立董事事前认可后，上述关联交易事项提交给公司第六届董事会第二次会议进行审议。董事会在对此项交易审核时，四名关联董事回避表决,其他五名非关联董事同意该项关联交易，占有效表决权的100%。
公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行了认真审阅和评估后发表如下独立意见：本次交易属于公司正常主营业务，交易价格依据市场化原则确定，价格公允、合理，程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。该交易能有效避免控股股东与公司同业竞争，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形，符合公司长远利益。
七、备查文件目录
1.《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》；
2.经独立董事签字的《独立董事关于公司向控股股东承租东方浮庭商业设施的独立意见》。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇一一年七月二十九日
股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2011－021
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于十四项投资性房产公允价值评估情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为充分、真实反映公司投资性房产的市场价值，在不改变现有重大会计政策的前提下，最近公司选取了部分已竣工且投入使用一年以上的投资性房产（包括软件园1号楼、软件园4号楼、软件园5号楼、软件园7号楼、软件园8号楼、软件园10号楼、金桥创科园、陆家嘴1885文化中心、九六广场、中国钻石大厦、渣打银行大厦、陆家嘴商务广场、东怡大酒店、明城大酒店等，共14项）进行房地产公允价值评估。
上海财瑞资产评估有限公司受公司委托，本着独立、客观、公正的原则，综合采用业界公认的收益法和市场比较法对上述14项投资性房产进行了公允价值评估。经评估，上述14项投资性房产在2010年12月31日（评估基准日）的评估价值为129.86亿元，是其账面净值的4.07倍。
列入上述评估范围的14项投资性房产的账面净值合计为39.95亿元，其地上、地下总建筑面积合计为48.15万平方米，占公司目前已用于长期出租的物业的全部建筑面积的48%；其2010年营业收入逾5.5亿元。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
二〇一一年七月二十九日
股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2011－022
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2011年上半年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司第五届董事会第十五次会议《关于公司2011年度日常关联交易授权的决议》的规定，公司对2011年上半年度已经实际发生的日常关联交易金额汇总如下（已经专项公告披露的、关于动迁房结算和包租东方浮庭的两个单项关联交易除外）：
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特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇一一年七月二十九日