证券代码：600405 证券简称：动力源 公告编号：临2011-014

  北京动力源科技股份有限公司

  第四届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京动力源科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议通知于2011年7月23日通过电话和电子邮件的方式发出，会议于2011年7月28日以通讯表决方式召开，公司董事何振亚、台林、周卫军、吴琼、田常增、胡一元、刘春、刘玉平、宋华参与表决。会议的召开符合《公司法》及相关法规和公司章程的规定。会议通过审议表决形成如下决议（如无说明均以9票同意、0票反对、0票弃权通过）：

  一、审议通过关于提名陈际红先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案

  公司独立董事刘春女士自2005年7月起担任公司独立董事，即将满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》“独立董事连任时间不得超过六年”的规定，公司拟提名陈际红先生为新任独立董事候选人，并提交股东大会审议。在公司补选的新任独立董事经股东大会审议通过之前，刘春女士将依照法律法规、《公司章程》及相关议事规则规定，继续履行公司独立董事及相应专门委员会委员职责。

  公司独立董事发表意见如下：陈际红先生具备相关法律法规及公司章程规定的任职条件和资格，提名程序符合有关规定，同意提名。

  附：陈际红先生简历

  陈际红先生，1970年出生，中共党员，硕士，律师。1989年9月至1993年7月就读于西安交通大学机械设计专业，获工学学士学位，1993年9月至1996年3月就读于清华大学精密仪器专业，获工学硕士学位，2002年1月至2003年1月就读于芝加哥肯特法学院国家比较法专业，获法学硕士学位。1996年9月至1998年6月任华联律师事务所律师，1998年6月至2003年1月任北京高朋律师事务所合伙人律师，2003年1月至2008年3月任北京市中伦文德律师事务所合伙人律师，2008年3月至今，任北京市中伦律师事务所合伙人律师。长期从事法律工作，近几年发表《典型视频标准专利许可协议的比较》、《软件专利与开源软件的发展》等论文。

  此议案需提交股东大会审议通过。

  北京动力源科技股份有限公司董事会

  2011年7月28日

  北京动力源科技股份有限公司独立董事提名人声明

  提名人北京动力源科技股份有限公司董事会现就提名陈际红为北京动力源科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京动力源科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任北京动力源科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  二、符合北京动力源科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京动力源科技股份有限公司及其附属企业任职；

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北京动力源科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有北京动力源科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

  四、被提名人及其直系亲属不是北京动力源科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为北京动力源科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  六、被提名人不在与北京动力源科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

  包括北京动力源科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在北京动力源科技股份有限公司连续任职未超过六年。

  本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  提名人： 北京动力源科技股份有限公司

  2011年 7月28 日

  北京动力源科技股份有限公司独立董事候选人声明

  声明人陈际红，作为北京动力源科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任北京动力源科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在北京动力源科技股份有限公司及其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有北京动力源科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有北京动力源科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

  五、本人及本人直系亲属不是北京动力源科技股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  六、本人不是或者在被提名前一年内不是为北京动力源科技股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  七、本人不在与北京动力源科技股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

  十、本人没有从北京动力源科技股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  十一、本人符合北京动力源科技股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

  十三、本人保证向拟任职北京动力源科技股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

  包括北京动力源科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在北京动力源科技股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人：陈际红

  2011年7月28日