2011年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600870 证券简称：ST厦华 公告编号：临2011-018
厦门华侨电子股份有限公司
2011年第一次临时股东大会决议公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本次非公开发行预案提请股东大会审批，未获三分之二以上表决权通过。
厦门华侨电子股份有限公司2011年第一次临时股东大会于2011年7月27日下午14:00在厦门市湖里大道22号本公司一号楼一楼多功能厅召开，本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会参加表决的股东及授权代表共169名，共代表或拥有192,252,061股股份，占公司股份总数的51.85%。其中参加现场投票的股东及授权代表10名，代表股份179,250,619股，占公司股份总数的48.34%；参加网络投票的股东共159名，代表股份13,001,442股，占公司股份总数的3.51%。，会议由公司董事会召集，董事长王炎元先生主持，公司董事、监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。本次会议采取现场投票和网络投票表决的方式，审议了以下议案：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果为：同意182,903,916股，占参会有效表决票数的95.14%；反对9,295,845股，占参会有效表决票数的4.84%；弃权52,300股，占参会有效表决票数的0.02%。
本议案表决通过。
二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.1本次发行的股票种类和面值
表决结果为：同意14,582,928股，占参会有效表决票数的60.15%；反对8,068,977股，占参会有效表决票数的33.28%；弃权1,590,368股，占参会有效表决票数的6.57%。
本议案表决未通过。
2.2发行方式和发行时间
表决结果为：同意14,582,928股，占参会有效表决票数的60.15%；反对8,068,977股，占参会有效表决票数的33.28%；弃权1,590,368股，占参会有效表决票数的6.57%。
本议案表决未通过。
2.3发行对象及认购方式
表决结果为：同意14,582,928股，占参会有效表决票数的60.15%；反对8,068,977股，占参会有效表决票数的33.28%；弃权1,590,368股，占参会有效表决票数的6.57%。
本议案表决未通过。
2.4发行数量
表决结果为：同意14,582,928股，占参会有效表决票数的60.15%；反对8,068,977股，占参会有效表决票数的33.28%；弃权1,590,368股，占参会有效表决票数的6.57%。
本议案表决未通过。
2.5发行价格与定价方式
表决结果为：同意14,582,928股，占参会有效表决票数的60.15%；反对8,079,177股，占参会有效表决票数的33.33%；弃权1,580,168股，占参会有效表决票数的6.52%。
本议案表决未通过。
2.6股份限售期
表决结果为：同意14,582,928股，占参会有效表决票数的60.15%；反对8,068,977股，占参会有效表决票数的33.28%；弃权1,590,368股，占参会有效表决票数的6.57%。
本议案表决未通过。
2.7上市地点
表决结果为：同意14,582,928股，占参会有效表决票数的60.15%；反对8,068,977股，占参会有效表决票数的33.28%；弃权1,590,368股，占参会有效表决票数的6.57%。
本议案表决未通过。
2.8募集资金数量及用途
表决结果为：同意14,582,928股，占参会有效表决票数的60.15%；反对8,068,977股，占参会有效表决票数的33.28%；弃权1,590,368股，占参会有效表决票数的6.57%。
本议案表决未通过。
2.9本次发行前公司滚存未分配利润安排
表决结果为：同意14,582,928股，占参会有效表决票数的60.15%；反对8,068,977股，占参会有效表决票数的33.28%；弃权1,590,368股，占参会有效表决票数的6.57%。
本议案表决未通过。
2.10本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期
表决结果为：同意14,582,928股，占参会有效表决票数的60.15%；反对8,068,977股，占参会有效表决票数的33.28%；弃权1,590,368股，占参会有效表决票数的6.57%。
本议案表决未通过。
三、《关于厦门华侨电子股份有限公司非公开发行股票预案的议案》；
表决结果为：同意14,582,928股，占参会有效表决票数的60.15%；反对8,061,577股，占参会有效表决票数的33.25%；弃权1,597,768股，占参会有效表决票数的6.60%。
本议案表决未通过。
四、《关于厦门华侨电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果为：同意182,592,716股，占参会有效表决票数的94.98%；反对8,061,577股，占参会有效表决票数的4.19%；弃权1,597,768股，占参会有效表决票数的0.83%。
本议案表决通过。
五、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
表决结果为：同意182,592,716股，占参会有效表决票数的94.98%；反对8,061,577股，占参会有效表决票数的4.19%；弃权1,597,768股，占参会有效表决票数的0.83%。
本议案表决通过。
六、审议《关于公司与中华映管（百慕大）股份有限公司 (英文名称“Chunghwa Picture Tubes (Bermuda) LTD”)签订<股份认购协议>的议案》；
表决结果为：同意82,471,648股，占参会有效表决票数的89.52%；反对8,061,577股，占参会有效表决票数的8.75%；弃权1,597,768股，占参会有效表决票数的1.73%。
本议案表决通过。
七、审议《关于公司与厦门建发集团有限公司签订的<股份认购协议>的议案》；
表决结果为：同意114,703,996股，占参会有效表决票数的92.23%；反对8,061,577股，占参会有效表决票数的6.48%；弃权1,597,768股，占参会有效表决票数的1.29%。
本议案表决通过。
八、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》；
表决结果为：同意14,582,928股，占参会有效表决票数的60.15%；反对8,061,577股，占参会有效表决票数的33.25%；弃权1,597,768股，占参会有效表决票数的6.60%。
本议案表决未通过。
九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果为：同意182,592,716股，占参会有效表决票数的94.98%；反对8,061,577股，占参会有效表决票数的4.19%；弃权1,597,768股，占参会有效表决票数的0.83%。
本议案表决通过。
十、《关于提请股东大会批准华映视讯（吴江）有限公司、中华映管（百慕大）股份有限公司 (英文名称“Chunghwa Picture Tubes (Bermuda) LTD”)免于发出要约收购的议案》；
表决结果为：同意82,471,648股，占参会有效表决票数的89.52%；反对8,061,577股，占参会有效表决票数的8.75%；弃权1,597,768股，占参会有效表决票数的1.73%。
本议案表决通过。
公司聘请福建天衡联合律师事务所曾招文律师、黄臻臻律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。法律意见书认为：
公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
特别说明：
公司两大股东表示还会通过各种方式继续支持公司的发展。
特此公告。
备查文件目录
1、 股东大会决议和股东大会会议记录
2、 律师法律意见书
厦门华侨电子股份有限公司
2011年7月27日
证券代码：600870 证券简称：ST厦华 公告编号：临2011-019
厦门华侨电子股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
厦门华侨电子股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2011年7月27日上午11:00在公司本部一楼视频会议室召开。应到会董事11名，实际到会10名，简永忠董事因出差未出席会议，委托林盛昌董事代为出席，并行使表决权。监事、副总经理等高管人员列席本次会议。本次会议由王炎元董事长主持，会议审议通过以下议案：
一、《2011年半年度报告》及其摘要；
二、《关于坏账核销的议案》：
公司2011年半年度应收账款核销坏账金额约1,373.25万元。主要为海外15家客户累计核销金额1,329.65万元，国内客户核销金额43.60万元。经过核查，确认欠款已无法收回，属实质坏账。以上应收款项均已在以前年度全额计提了坏账准备，目前确认无法收回，予以核销，对本期损益无影响。该议案尚需提交股东大会审批。
三、《关于转让公司持有的武汉厦华中恒电子有限公司32.5%股权的议案》；
日前武汉厦华中恒电子有限公司（以下简称“武汉中恒”）第三大股东（持股27%）武汉中恒新科技产业集团有限公司提出收购公司持有武汉中恒32.5%的股权。武汉中恒已经停业近十年，为盘活资产，处理历史遗留问题，公司提请董事会授权董事长全权办理本次股权转让的定价和签署转让协议等相关事宜，公司与武汉中恒新科技产业集团不存在关联关系，本次转让事项未构成关联交易。公司将根据转让进度及时履行信息披露义务。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司
2011年7月27日
福建天衡联合律师事务所
关于厦门华侨电子股份有限公司2011年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
(2011)闽天衡律见字第0702号
致：厦门华侨电子股份有限公司(下称“公司”)
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《厦门华侨电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派曾招文律师、黄臻臻律师（以下称“本所律师”）出席公司2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师于2011年7月27日下午参加了公司本次股东大会的全过程，对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会的人员的资格进行了审查，对本次股东大会的表决过程进行了现场见证，并审查了公司提供的本次股东大会的有关文件。
本所律师声明事项：
1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次大会的公告和本次大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
2、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票帐户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
3、公司股东（或股东代理人）使用其网上用户名、密码登录网络投票系统，参加本次股东大会网络投票的操作行为均代表股东行为，股东应当对此一切法律后果负责。
4、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
5、本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告。
本所律师现根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1、公司董事会作出决议召集本次股东大会后，于2011年7月8日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《厦门华侨电子股份有限公司召开2011年第一次临时股东大会的通知》，在法定期限内以公告方式发出了本次股东大会的通知，通知中列明了本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会务常设联系人姓名和电话号码等事项。
2、本次股东大会于2011年7月27日（星期三）下午14:00在厦门市湖里大道22号公司一号楼一楼多功能厅召开，和公告的时间、地点一致。
本次股东大会网络投票的时间为2011年7月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
3、本次股东大会由公司董事长王炎元先生主持，就会议通知中所列的事项进行了审议。
经审查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、 本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。
2、经本所律师核查公司提供的公司股东名册、出席会议股东以及股东委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，出席本次股东大会的公司股东（或股东代理人）共169人，代表公司股份192,252,061股，占公司股份总数370,818,715股的51.85 %。出席现场会议和参加网络投票的股东情况如下：
（1）出席现场会议的股东（含股东代理人）共10人，代表股份179,250,619股，占公司股份总数的48.34%；
（2）根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东（含股东代理人）共159人，代表股份13,001,442 股，占公司股份总数的 3.51 %。
3、出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和高级管理人员。
经审查，上述出席股东大会人员的资格均合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式进行表决。本次投票表决由股东代表、监事代表及本所律师参加计票、监票。公司通过上交所信息网络有限公司提供网络投票，网络投票结束后，上交所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会现场及网络投票的汇总统计结果。
（二）表决结果
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
具体表决结果为：182,903,916 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的95.14 %；9,295,845 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的4.84%；52,300 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.02 %。
本议案表决通过。
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案为关联议案，关联股东予以回避表决，本议案具体表决结果如下：
（1）本次发行的股票种类和面值
具体表决结果为：14,582,928 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 60.15 %；8,068,977 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 33.28 %；1,590,368 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 6.57 %。
本议案表决未通过。
（2）发行方式和发行时间
具体表决结果为：14,582,928 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 60.15 %；8,068,977 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 33.28 %；1,590,368 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 6.57 %。
本议案表决未通过。
（3）发行对象及认购方式
具体表决结果为：14,582,928 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 60.15 %；8,068,977 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 33.28 %；1,590,368 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 6.57 %。
本议案表决未通过。
（4）发行数量
具体表决结果为：14,582,928 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 60.15 %；8,068,977 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 33.28 %；1,590,368 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 6.57 %。
本议案表决未通过。
（5）发行价格与定价方式
具体表决结果为：14,582,928 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 60.15 %；8,079,177 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的33.33%；1,580,168 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 6.52 %。
本议案表决未通过。
（6）股份限售期
具体表决结果为：14,582,928 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 60.15 %；8,068,977 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 33.28 %；1,590,368 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 6.57 %。
本议案表决未通过。
（7）上市地点
具体表决结果为：14,582,928 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 60.15 %；8,068,977 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 33.28 %；1,590,368 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 6.57 %。
本议案表决未通过。
（8）募集资金数量及用途
具体表决结果为：14,582,928 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 60.15 %；8,068,977 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 33.28 %；1,590,368 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 6.57 %。
本议案表决未通过。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润安排
具体表决结果为：14,582,928 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 60.15 %；8,068,977 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 33.28 %；1,590,368 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 6.57 %。
本议案表决未通过。
（10）本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期
具体表决结果为：14,582,928 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 60.15 %；8,068,977 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 33.28 %；1,590,368 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 6.57 %。
本议案表决未通过。
3、《关于厦门华侨电子股份有限公司非公开发行股票预案的议案》
本议案为关联议案，关联股东予以回避表决。本议案具体表决结果为：14,582,928 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 60.15 %；8,061,577 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的33.25%；1,597,768 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 6.60 %。
本议案表决未通过。
4、《关于厦门华侨电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体表决结果为：182,592,716 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 94.98 %；8,061,577 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的4.19%；1,597,768 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.83 %。
本议案表决通过。
5、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
具体表决结果为：182,592,716 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 94.98 %；8,061,577 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的4.19%；1,597,768 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.83 %。
本议案表决通过。
6、《关于公司与中华映管（百慕大）股份有限公司（英文名称“Chunghwa Picture Tubes (Bermuda) LTD”）签订<股份认购协议>的议案》
本议案为关联议案，关联股东予以回避表决。本议案具体表决结果为：82,471,648 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 89.52 %；8,061,577 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 8.75%；1,597,768 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 1.73 %
本议案表决通过。
7、《关于公司与厦门建发集团有限公司签订的<股份认购协议>的议案》
本议案为关联议案，关联股东予以回避表决。本议案具体表决结果为：114,703,996 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 92.23 %；8,061,577 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的6.48%；1,597,768 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 1.29 %。
本议案表决通过。
8、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》
本议案为关联议案，关联股东予以回避表决。本议案具体表决结果为：14,582,928 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 60.15 %；8,061,577 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的33.25%；1,597,768 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 6.60 %。
本议案表决未通过。
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
具体表决结果为：182,592,716 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 94.98 %；8,061,577 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的4.19%；1,597,768 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.83 %。
本议案表决通过。
10、《关于提请股东大会批准华映视讯（吴江）有限公司、中华映管（百慕大）股份有限公司 (英文名称“Chunghwa Picture Tubes (Bermuda) LTD”)免于发出要约收购的议案》
本议案为关联议案，关联股东予以回避表决。本议案具体表决结果为：82,471,648 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 89.52 %；8,061,577 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的8.75%；1,597,768 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 1.73 %。
本议案表决通过。
经审查，本次股东大会的表决程序符合我国相关法律、行政法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
福建天衡联合律师事务所 经办律师：曾招文
负责人：孙卫星 黄臻臻
2011年7月27日