本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  沧州大化股份有限公司第五届董事会第二次会议于2011年7月28日上午8：30在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事6人，独立董事王培荣、独立董事梅世强、独立董事梁建敏以通讯方式参加表决；监事褚继树、张永智、冯秀森列席了会议；会议人数符合公司章程规定要求。会议由董事长赵桂春主持。本次会议已于2011年7月15日以书面形式通知全体董事、监事。

  会议审议并通过了以下议案：

  1、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于十六万吨离子膜烧碱项目变更投资主体的议案》。

  公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司建设十六万吨离子膜烧碱项目的议案》，为保证公司TDI产品生产所需原材料的需要，决定由本公司控股子公司TDI有限责任公司实施建设十六万吨离子膜烧碱项目。由于该项目同时为本公司五万吨TDI及在建的七万吨TDI项目配套，其建设地点位于七万吨TDI项目厂区内，如由我公司实施建设，将更加有效统筹项目管理，故拟变更该项目投资主体，由沧州大化TDI有限责任公司建设实施变更为沧州大化股份有限公司建设实施，项目的建设地点、建设规模、总投资及主要建设内容不变。

  由于十六万吨离子膜烧碱项目建成后，与控股股东的子公司黄骅氯碱公司主营业务相同，公司与控股股东将购成同业竞争。控股股东沧州大化集团曾出具承诺函，承诺在十六万吨离子膜烧碱项目投产前，针对同业竞争问题，出具彻底解决方案。该承诺保持不变。

  该项目目前仍未开工建设，但鉴于TDI公司已投入部分前期启动费用约117万元，按其股东要求，公司拟以所付款项的账面价值偿还TDI公司。兹提请股东大会授权公司管理层办理与烧碱项目投资主体变更及相关费用偿还有关的一切具体事宜。

  2、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于发行中期票据的议案》。

  为降低公司财务费用，优化融资结构，公司拟在全国银行间债券市场注册发行五年期总金额不超过人民币6亿元的中期票据（以下简称"本次发行"），可分期发行。募集资金主要用于偿还银行贷款和补充流动资金。

  同时，为保证本次发行顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事会负责本次发行的实施，全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

  1）根据市场情况变化决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与中期票据申报和发行有关的事项；

  2）签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议、各类公告等；

  3）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；

  4）其他一切与本次发行有关的必要行动。

  5）上述授权在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。

  本次中期票据的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会接受注册后实施。

  3、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。

  沧州大化股份有限公司2011年第一次临时股东大会拟于2011年8月16日上午8:30在沧州大化集团公司办公楼第一会议室召开。

  上述1、2两项议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

  关于召开公司2011年第一次临时股东大会的通知

  根据上述第3项《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》，现将本公司2011年第一次临时股东大会的有关事宜公告如下：

  （一）会议时间地点：

  开会时间：2011年8月16日上午8：30。

  开会地点：河北省沧州市永济东路20号沧州大化集团公司办公楼第一会议室。

  （二）会议议程：

  1、审议《关于十六万吨离子膜烧碱项目变更投资主体的议案》；

  2、审议《关于发行中期票据的议案》。

  （三）出席会议对象：

  截止2011年8月11日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司在册的“沧州大化”股东。

  （四）会议登记事项：

  A.登记手续：

  国家股、法人股持单位介绍信、股东帐户、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

  社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

  异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（参见附件A）；

  因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件B）。

  B.登记时间地点和联系方式：

  登记时间：2011年8月12日

  上午9：00—11：00

  下午2：00—4：00

  接待地点：河北省沧州市永济东路20号，沧州大化股份有限公司证券办公室。

  通信地址：沧州大化股份有限公司证券办公室

  邮政编码：061000。

  联系电话：0317-3556897

  传 真： 0317-3025065

  联系人： 张玉芳、张玲

  C.会期半天，与会股东食宿与交通自理。

  特此公告

  沧州大化股份有限公司

  董事会

  2011年7月30日

  证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2011-13号

  沧州大化股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

  暨召开2011年第一次临时股东大会的通知