股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2011－28

浙江巨化股份有限公司董事会

五届十一次（通讯方式）会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江巨化股份有限公司董事会于2011年7月19日以传真、书面送达等方式向公司董事发出召开董事会五届十一次会议通知。会议于2011年7月29日以通讯方式召开。会议应到董事12 人，实到董事12 人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董事经认真审议后通过如下决议：

一、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于解除2001年4月18日公司董事会一届十六次会议所作出的解决关联交易的承诺的议案》

因历史原因，本公司在2001年4月前存在主要原材料委托控股股东巨化集团公司及下属企业（以下称“巨化集团”）采购的情形。2001年4月18日公司董事会一届十六次会议作出了“2002年起本公司主要原材料全部自行采购”的承诺。

2001年，公司耗用的主要原材料包括：重油、无烟煤、电石、工业盐、硫精砂、工业苯和甲苯、黄磷和硫磺、萤石等。2002年起，公司积极与巨化集团进行采购业务对接，采取主动开拓原材料供应商、推行原料多元化替代、变更生产工艺路线、淘汰生产装置、调整股权结构等措施，积极推行主要原材料自行采购。至2010年，公司消耗的主要原材料包括：萤石、氢氟酸、硫精砂和硫铁矿、电石、甲醇、工业盐等，除公司消耗的部分硫精砂仍需委托控股股东采购外，其他主要原材料均由公司自行采购。公司未完全履行2001年作出的“2002年起本公司的主要原材料自行采购”承诺。

2002年至2005年，公司委托巨化集团采购硫精砂总金额3,784.78万元，占公司2002年至2005年采购硫精砂总金额的21.7%。2002年至2005年公司委托采购硫精砂和硫铁矿总金额和占比逐年减少，2005年公司委托采购金额占采购硫精砂和硫铁矿总金额的0.2%。2006年至2009年，公司未再委托巨化集团采购硫精砂。2010年委托巨化集团采购部分硫精砂，采购金额为5,702.00万元，占当年公司硫精砂采购总金额的29.47%。

委托采购的原因：硫精砂为公司硫酸厂年产36万吨硫酸装置生产所需原料。公司设立时受发行额度的限制，巨化集团未将与硫酸生产配套的关联矿山资源一并注入上市公司。2001年至2010年，硫酸市场行情几经起伏，加之部分原料供应商向下游硫酸行业纵深发展和部分硫磺制酸企业向矿制酸发展，加剧了原材料争夺，公司硫酸装置所需硫铁矿、硫精砂原料日益紧张，公司的采购渠道难以稳定。为保障公司硫酸及氟化工产业链的稳定生产，公司多方寻找自行采购渠道，推行原料多元化，增加磁硫铁矿作为补充原料，但生产原料采购仍然困难。在此情况下，鉴于巨化集团的矿业公司离本公司路途较近，具备同行关系和选矿能力，巨化集团具有综合采购物资平台优势，公司要求集团公司将其作为保供渠道，由此产生了自行采购与集团保供阶段性共存的情形。

公司委托巨化集团采购部分原材料，有其历史原因和现实原因，该项关联交易纳入公司年度日常关联交易计划，依次履行了董事会、股东大会决策程序，并按照相关规定履行了信息披露程序，有利于发挥巨化集团整合社会资源的优势，保障公司生产所需资源的安全稳定供应，保障公司生产经营的正常进行，有利于全体股东利益的最大化，具有合理性。

鉴于公司生产所需部分原材料为矿产资源，呈现资源紧张、价格上涨的趋势，且不排除未来出现间断性紧缺、市场争夺激烈的现象，也不排除公司自行采购难以满足正常生产，需继续利用巨化集团整合社会资源的优势委托其采购作为补充的可能，从而无法确保上述承诺能够完全履行。因此，本着实事求是、保障生产经营正常进行、有利于全体股东利益最大化的原则，同意解除2001年4月18日公司董事会一届十六次会议所作出“2002年起本公司主要原材料全部自行采购”的承诺，将该议案提请公司股东大会审议。

对未完全履行上述承诺，公司向广大投资者致歉。公司将积极采取包括但不限于下列措施控制和减少关联交易：

1、通过资产收购降低关联交易。利用公司2011年非公开发行股票的募集资金收购公司现租用巨化集团及其子公司巨化建化的土地使用权28.11万平方米，该项收购完成后，预计每年可减少公司向巨化集团及其附属企业租赁土地使用权的土地租赁费用281.14万元。加强对关联资产收购的可行性论证，在满足有效降低关联交易、改善公司产品结构和提高盈利水平的前提下，积极向控股股东提出收购方案，以此降低与巨化集团及其附属企业日常经营性关联交易。

2、积极推进公司营销平台网络建设，减少关联销售。巩固公司现有营销平台建设成果，加强公司重点产品市场区域营销平台建设，在推进公司产品市场销售前移、主动贴近市场的同时，逐步接管原巨化集团营销网点分销的本公司产品销售的客户，降低关联销售。

3、积极控制和减少关联采购。积极利用巨化集团建立的招投标平台，推进工程项目建设承包和物资采购的公开招标，降低采购成本和关联交易。

4、推进产品结构调整和产业转型升级，降低关联交易。加快实施公司发展战略，加快包括公司本次非公开发行股份的募集资金投资项目在内的重点项目建设进度，使公司的产业链向高附加值的下游延伸，同时，继续加强落后产能的论证和淘汰，降低向关联方采购矿石等初级原材料产生的关联交易，进一步降低关联交易比例。

5、推进节能减排，降低关联交易。进一步加强装置的技术改造，积极开展节电、节水、节气和降耗工作，推进全面节能减排，提高资源的综合利用效率，减少水、电、蒸汽等能源动力的关联采购和污水处理关联服务。

6、合理计划，强化监督检查，控制关联交易。按照公正、公平、必须的原则合理预计关联交易计划。定期对关联交易的范围、数量、价格进行核查分析，防止出现偏离公允价格、超出关联交易计划范围的关联交易。

7、严格执行关联交易决策审批和信息披露程序。依据中国证监会有关规定以及上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等规定，加强关联交易的决策审批和信息披露，使关联交易符合公正、公平和公开的要求，接受股东和社会的监督。

关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民回避了本议案的表决。

公司独立董事费忠新、李伯耿、帅新武、李根美对本议案进行了认真审查，事先认可将本议案提交本次董事会会议审议，并发表了独立意见如下：公司董事会五届十一次会议审议和表决《关于解除2001年4月18日公司董事会一届十六次会议所作出的解决关联交易的承诺的议案》的程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定, 关联董事回避了对该项议案的表决。解除2001年4月18日公司董事会一届十六次会议所作出的解决关联交易的承诺符合公司实际，同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2011年第二次临时股东大会会议的议案》

决定于2011年8月14日（星期日）上午10：00召开公司2011年第二次临时股东大会会议，审议《关于解除2001年4月18日公司董事会一届十六次会议所作出的解决关联交易的承诺的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告临2011－29号）。

备查文件目录

1、浙江巨化股份有限公司董事会五届十一次会议决议

2、浙江巨化股份有限公司独立董事意见函

特此公告。

浙江巨化股份有限公司董事会

二O一一年七月三十日

股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2011－29

浙江巨化股份有限公司董事会

关于召开2011年第二次临时股东大会的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间：2011年8月14日（星期日）上午10：00

● 会议召开地点：公司办公大楼二楼第一会议室（衢州）

● 股权登记日：2011年8月10日

● 会议方式：现场会议方式

一、召开会议基本情况

1、会议召开时间：2011年8月14日（星期日）上午10：00

2、股权登记日：2011年8月10日

3、现场会议地点：公司办公大楼二楼第一会议室（衢州）

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：现场会议方式

二、会议审议事项

股东大会议案	是否为特别决议事项
关于解除2001年4月18日公司董事会一届十六次会议所作出的解决关联交易的承诺的议案	否

上述议案将在本次股东大会会议召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三、会议出席对象

1、截止2011年8月10日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权代理人；

2、本公司董事、监事、高级管理人员，见证律师；

3、公司董事会邀请的嘉宾。

四、现场会议登记办法

1、法人股东持营业执照复印件、股东账户、委托人授权委托书及代理人身份证办理登记。

2、自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

3、登记时间和地点：2011年8 月11 日、12日(上午9：00-11：00 时，下午14：00-16：00 时)到本公司证券部办理登记。

4、异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2011 年8 月12 日17：00时)。

五、其它事项

1、出席会议代表交通及食宿费用自理。

2、公司联系地址、邮编、传真、联系人

联系地址：浙江省衢州市柯城区，浙江巨化股份有限公司证券部

邮编：324004

传真：0570-3091777

电话：0570-3091704 ，3091758

联系人： 朱 丽、刘云华

六、备查文件目录

浙江巨化股份有限公司董事会五届十一次会议决议

附件：浙江巨化股份有限公司股东授权委托书(复印有效)

特此公告。

浙江巨化股份有限公司董事会

二0一一年七月三十日

附件：

浙江巨化股份有限公司股东授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江巨化股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并依照下列指示对会议议案行使表决权：

股东大会议案	同意	反对	弃权
关于解除2001年4月18日公司董事会一届十六次会议所作出的解决关联交易的承诺的议案

如本人(单位)对上述议案的表决权未作具体指示，视为委托人将本次会议表决权的行使权全权委托受托人自行做出。

委托人签字（或盖章）： 委托人身份证（营业执照）号码：

委托人持有股份数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期：2011年 月 日

委托期限：至本次股东大会结束时止。