股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2011-027

  腾达建设集团股份有限公司

  第六届董事会2011年第五次

  临时会议决议公告

  特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2011年第五次临时会议已于2011年7月24 日以电话和传真的方式进行了会议召开通知，2011年7月29 日以通讯表决方式召开。应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、《关于收购吴建国先生、周万春先生所持云南腾达运通置业有限公司部分股权的议案》

  为了更好地支持云南腾达运通置业有限公司的经营与发展，同意公司以原始出资额为对价收购该公司股东所持有的部分股权，具体情况为：以500万元人民币为对价收购吴建国先生所持腾达运通10%的股权；以50万元人民币为对价收购周万春先生所持腾达运通1%股权。

  授权董事长叶洋友先生代表公司签署相关协议。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、《关于收购管瑜先生所持云南腾达运通置业有限公司部分股权的议案》

  为了更好地支持云南腾达运通置业有限公司的经营与发展，同意公司以原始出资额为对价收购管瑜先生所持有的该公司部分股权，即以250万元人民币为对价收购管瑜先生所持腾达运通5%的股权。

  授权董事长叶洋友先生代表公司签署相关协议。

  同意3票，反对0票，弃权0票（此项议案公司六位关联董事回避表决）。

  特此公告

  腾达建设集团股份有限公司董事会

  2011年7月29日

  股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2011－028

  腾达建设集团股份有限公司

  关于收购云南腾达运通置业有限公司部分股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：

  公司收购管瑜先生所持有的云南腾达运通置业有限公司（以下简称：腾达运通）5%股权。

  ● 关联交易及关联人回避事宜

  因管瑜先生为公司关联自然人，所以本次股权收购构成关联交易。公司董事会就本次收购事项进行表决时，参加本次董事会审议的关联董事回避了对此议案的表决，非关联董事一致同意本次关联交易事项。

  ● 对上市公司的影响

  通过本次收购，公司持有腾达运通股权为67%（含收购非关联股东吴建国所持10%及周万周所持1%股权），有利于保障公司大力支持腾达运通对所持有土地进行后续开发所带来的收益。

  ● 需提请投资者注意的其他事项

  本次关联交易无需提交本公司股东大会的批准。

  一、关联交易概述

  云南腾达运通置业有限公司系公司控股子公司，注册资金为人民币5000万元，其股权结构为：公司出资人民币2550万元,占注册资本总额51%；吴建国先生出资人民币1600万元，占注册资本总额的32%；管瑜先生出资人民币650万元，占注册资本总额的13%；周万春先生出资人民币200万元，占注册资本总额

  的4%。公司拟以原始出资额为对价，分别收购吴建国先生、管瑜先生、周万春先生所持云南腾达运通置业有限公司10%、5%、1%的股权。

  腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2011年第五次临时会议于2011年7月29日以通讯表决的方式召开，审议通过了《《关于收购管瑜先生所持云南腾达运通置业有限公司部分股权的议案》，同意公司以原始出资额为对价收购自然人管瑜先生持云南腾达运通置业有限公司（以下简称“腾达运通置业”）5%的股权。

  由于自然人管瑜先生为公司发起人股东所投资的企业----台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司的法定代表人，根据相关规定，本次收购管瑜先生股权事宜构成关联交易。

  鉴于叶洋友先生、叶立春先生、叶小根先生、叶林富先生、叶洋增先生、陈华才先生均为公司发起人股东所投资的企业-----台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司的股东，审议上述议案时，六位董事回避表决。

  二、关联方介绍

  管瑜先生：台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司的法定代表人。

  身份证号码：332603197002130311

  住所：浙江省台州市路桥区明日花苑27幢201室。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为云南腾达运通置业有限公司5%的股权。云南腾达运通置业有限公司的基本情况：

  1、注册资本：5,000 万元。

  2、注册地址：昆明市春城路60号新摩尔大厦B座5楼

  3、经营范围：房地产、市场实业投资（以工商登记核定为准）。

  4、法定代表人：陈华才

  该公司2010年净利润-400.75万元。该公司2010年末总资产为65,530.49万元，净资产4,176.44万元。

  四、关联交易的转让价格以及本次关联交易对上市公司的影响

  本次股权转让的价格为该部分股权所对应的原始投资，即转让价款为人民币250万元。

  本次收购完成后，公司持股比例将由51%增加到67%（含分别收购吴建国先生、周万春先生所持云南腾达运通置业有限公司10%、1%的股权）。

  由于腾达运通的主要资产为2011 年6月22 日所竞得的位于昆明市官渡区南窑村的编号为J2010-006-A1和J2010-006-A2两宗地块的国有建设用地使用权。股权比例的提高，有利于保障公司大力支持腾达运通对所持有土地进行后续开发所带来的收益。

  五、独立董事事前认可及独立意见

  该项关联投资的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。

  六、备查文件

  (一)公司第六届董事会2011年第五次临时会议决议；

  (二)独立董事意见。

  特此公告

  腾达建设集团股份有限公司董事会

  2011年7月29日