证券代码：600132 股票简称：重庆啤酒 公告编号： 临2011－023

重庆啤酒股份有限公司

第六届董事会第十三次（临时）会议

决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重庆啤酒股份有限公司第六届董事会第十三次（临时）会议通知于2011年7月26日以传真方式发出，于2011年8月1日上午9点在公司北部新区分公司接待中心二楼会议室召开，会议应到董事11名，实到董事11名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议以书面表决方式审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司投资控股重庆兴汇投资有限责任公司的议案》（详见重大投资公告暨关联交易公告 编号2011-024）；

与本议案交易双方相关联的董事回避，未参加本议案的表决。

表决结果：同意5人，反对0人，弃权0人。

二、审议通过了《关于公司受让重庆钰鑫实业（集团）有限责任公司持有湖南重庆啤酒国人有限责任公司10.09%股权的议案》；

公司聘请了具有证券期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司，对湖南重庆啤酒国人有限责任公司2011年6月30日（评估基准日）经审计后资产负债表所列的全部资产和负债进行了评估，出具了天兴评报字(2011)第397号《资产评估报告书》，重庆钰鑫实业（集团）有限责任公司持有湖南国人10.09%股份评估值为2321.30万元。

董事会同意参照上述评估价值，以现金人民币2321.30万元受让重庆钰鑫实业（集团）有限责任公司持有湖南重庆啤酒国人有限责任公司10.09%股权。

表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人。

三、审议通过了《关于公司拟与嘉士伯啤酒（广东）有限公司签订<委托加工生产协议>的议案》（详见关联交易公告 编号2011-025）；

同意接受嘉士伯啤酒（广东）有限公司的委托，在公司北部新区分公司为其生产嘉士伯(Carlsberg)和乐堡(Tuborg)品牌啤酒产品。

与本议案交易双方相关联的董事回避，未参加本议案的表决。

表决结果：同意8人，反对0人，弃权0人。

四、审议通过了《公司2011年半年度报告及半年度报告摘要的议案》；

表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人。

五、审议通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》（详见股东大会通知 公告编号2011-026）。

表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人。

本决议中第一、三项决议尚需经过股东大会审议。

特此公告。

重庆啤酒股份有限公司

董 事 会

2011年8月1日

证券代码：600132 股票简称：重庆啤酒 公告编号： 临2011－024

重庆啤酒股份有限公司

关于对外投资暨关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●公司以自有资产投资控股重庆兴汇投资有限责任公司。

●上述事项已经公司第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。

●本次对外投资暨关联交易，有利于促进公司进一步做大做强啤酒主业，强化在核心市场的领导地位和盈利能力，有效巩固和扩展公司的市场、有效解决公司与股东重庆啤酒（集团）有限责任公司之间存在的同业竞争及关联交易问题。

一、关联交易的内容概述

（一）增资标的公司----重庆兴汇投资有限责任公司基本情况

注册地： 中国重庆

注册地址：重庆市渝北区人和街道黄山大道中段7号1幢3层

注册资本：100,000 人民币

设立日期： 2011年6月27日

控股股东：重庆轻纺控股（集团）公司持有该公司100%股权

主营业务：咨询服务；以下经营范围仅限于有经营资格的分支机构使用：预包装食品、散装食品批发；啤酒的生产、销售。

重庆市国有资产监督管理委员会及重庆轻纺控股（集团）公司（以下简称：轻纺集团）以2010年12月31日为基准日，将重庆啤酒（集团）有限责任公司（以下简称：重啤集团）持有的5户全资、控股、参股子公司股权及2户分公司的资产及负债无偿划拨给兴汇公司，同时兴汇公司在2011年6月30日承接重啤集团相关银行债务共计3.9亿元。兴汇公司拥有的资产主要为原重啤集团在中国西部地区的如下啤酒资产；

重庆啤酒集团宜宾啤酒有限责任公司	100%股权
重庆啤酒集团柳州有限责任公司	100%股权
重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限责任公司	100%股权
重庆啤酒集团六盘水啤酒有限责任公司	51%股权
重庆嘉威啤酒有限公司	33%股权
重庆啤酒（集团）有限责任公司綦江分公司	资产
重庆啤酒（集团）有限责任公司石柱分公司	资产

上述啤酒资产目前拥有年产啤酒60万千升的生产能力，2010年实现啤酒销量为31.98万千升。

根据具有证券期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2011)第374号《资产评估报告书》，兴汇公司评估基准日（2011年6月30日）的净资产评估值为人民币12,624.29万元。

兴汇公司本次拟将注册资本增至人民币53.82万元，轻纺集团不认购兴汇公司本次新增注册资本。

（二）本公司拟出资情况

本公司拟以持有的重庆啤酒攀枝花有限责任公司100%股权和湖南重庆啤酒国人有限责任公司85.75%股权经评估后，以评估值作价认购兴汇公司新增注册资本。

重庆啤酒攀枝花有限责任公司和湖南重庆啤酒国人有限责任公司目前拥有年产啤酒27万千升的生产能力，2010年实现啤酒销量为19.11万千升。

公司委托具有证券期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司对重庆啤酒攀枝花有限责任公司100%股权和湖南重庆啤酒国人有限责任公司85.75%股权价值进行了评估。根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字(2011)第379号《资产评估报告书》，重庆啤酒攀枝花有限责任公司100%股权评估基准日（2011年6月30日）的评估值为人民币15,196.31万元；根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2011)第385号《资产评估报告书》，湖南重庆啤酒国人有限责任公司85.75%股权评估价值为人民币19,740.65万元；上述二项公司拟出资股权评估价值合计为人民币34,936.96万元。公司拟参照兴汇公司评估基准日（2011年6月30日）的净资产评估值，以上述二项公司股权评估值34,936.96万元作价出资，认购兴汇公司本次新增注册资本人民币27.67万元，占兴汇公司本次增资完成后注册资本的51.42%。

（三）、嘉士伯啤酒厂香港有限公司（以下简称：嘉士伯香港）拟出资情况

嘉士伯香港拟参照兴汇公司评估基准日（2011年6月30日）的净资产评估值，以相当于人民币20,383.39万元的[欧元/美元]现汇（汇率以中国人民银行于付款之日公布的[欧元/美元]与人民币之间的中间汇率为准）认购兴汇公司本次新增注册资本人民币16.15万元，占兴汇公司本次增资完成后注册资本的30%。

（四）、兴汇公司本次增资完成后企业类型和股权结构

本次增资完成后，兴汇公司将由目前的法人独资的有限责任公司变更为中外合资有限责任公司。公司名称并拟在增资的同时变更为重庆嘉酿啤酒有限公司。

兴汇公司本次增资完成后的股权结构如下：

股东名称	持股比例
重庆啤酒股份有限公司	51.42%
嘉士伯啤酒厂香港有限公司	30.00%
重庆轻纺控股（集团）公司	18.58%

（五）、兴汇公司本次增资完成后拟实施事项

鉴于兴汇公司本次增资完成后其注册资本与实际资产金额严重不匹配，公司与嘉士伯香港和轻纺集团协商并达成一致意见，各方同意兴汇公司在本次增资完成后尽快进行一次资本公积转增注册资本行动，将其注册资本由人民币53.82万元增至人民币4.35亿元，该次资本公积转增注册资本将按各方所持股权比例同比例进行。

（六）、商标使用许可

鉴于兴汇公司目前拥有的原重啤集团下属7家啤酒企业依照相关协议正在使用本公司拥有的“山城”商标，且兴汇公司通过本次增资将成为本公司的控股子公司；根据本公司与嘉士伯香港和轻纺集团协商并达成一致的合资合同的约定，本公司将在与嘉士伯香港、轻纺集团和兴汇公司签订增资协议和合资合同的同时，与兴汇公司签订“山城”商标使用许可协议，许可兴汇公司及下属啤酒企业在目前商标续展注册有效期限(2013年2月28日)前免费使用“山城”商标，但该商标使用许可协议应自兴汇公司本次增资完成并办理完毕本公司持有兴汇公司51.42%股权的变更登记手续之日起生效。

二、关联方介绍和关联关系

（一）嘉士伯啤酒厂香港有限公司

（1）基本情况

英文名称：Carlsberg Brewery Hong Kong Limited.,

注册地： 中国香港

注册地址：香港新界沙田小沥源安耀街3号汇达大厦一楼

注册资本：260,000,000 港币

设立日期： 1978年4月7日

控股股东：嘉士伯亚洲有限公司 （Carlsberg Asia Pte. Ltd.）

主营业务：投资控股

（2）、与本公司关联关系

嘉士伯啤酒厂香港有限公司持有本公司12.25%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯（广东）为本公司关联法人。

（二）重庆轻纺控股（集团）公司

（1）基本情况

注册地： 中国重庆

注册地址：重庆市渝北区人和街道黄山大道中段7号1幢6层

注册资本：1800,000,000 人民币币

设立日期： 2000年8月25日

控股股东（实际控制人）：重庆市国有资产监督管理委员会

主营业务：对市政府授权经营范围内的国有资产经营、管理、销售机械设备、电子器具、光学设备仪器、汽车零部件、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货

（2）、与本公司关联关系

重庆轻纺控股（集团）公司持有重庆啤酒（集团）有限责任公司100%的股权，重庆啤酒（集团）有限责任公司持有本公司20%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，重庆轻纺控股（集团）公司为本公司关联法人。

三、关联交易定价政策

本次交易各方所涉及的啤酒资产已经具有证券期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估并出具评估报告，本次交易是以净资产评估值为定价依据，符合公平、公开和公正的原则。不存在损害公司利益特别是中小股东利益的情况。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本次对外投资暨关联交易，有利于促进公司进一步做大做强啤酒主业，强化在核心市场的领导地位和盈利能力，有效巩固和扩展公司的市场、有效解决公司与股东重庆啤酒（集团）有限责任公司之间存在的同业竞争及关联交易问题。本次投资行为完成后，上市公司持有重庆兴汇投资有限责任公司51.42%的股份，处于绝对控股地位，不会对上市公司独立性造成影响。

五、审议程序

公司四名独立董事已在事前审阅了关联交易的有关材料，同意提交公司六届十三次（临时）董事会审议，并发表如下独立意见：

1．公司以现有的啤酒资产投资控股重庆兴汇投资有限责任公司事项，有利于有效解决公司与股东重啤集团之间存在的同业竞争及关联交易问题，同时西部啤酒资源的整合，有利于公司进一步做大做强啤酒主业，强化在核心市场的领导地位和盈利能力，对未来长时期内公司实质性的价值增值具有战略意义，符合全体股东利益。

2．本次交易各方所涉及的啤酒资产已经具有证券期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估并出具评估报告，符合公平、公开和公正的原则。

3.本次增资行为完成后，上市公司持有重庆兴汇投资有限责任公司51.42%的股份，处于绝对控股地位，不会对上市公司独立性造成影响。

4．同意公司投资控股重庆兴汇投资有限责任公司事项。鉴于兴汇公司通过本次增资将成为本公司的控股子公司，同意公司与兴汇公司签订“山城”商标使用许可协议。

六、关联交易协议签署情况

公司与嘉士伯香港、重庆轻纺控股（集团）公司于2011年8月1日签订了《增资协议》和《合资合同》。

公司本次对外投资尚需本公司股东大会、重庆市国资委、重庆市发改委、国家商务部或其授权机构等相关有权部门批准。

七、备查文件目录

1、公司六届十三次（临时）董事会决议；

2、经公司独立董事签名确认的事前认可意见；

3、经公司独立董事签名确认的独立董事意见；

4、《增资协议》和《合资合同》；

5、天兴评报字(2011)第374号、第379号、第379号《资产评估报告书》

重庆啤酒股份有限公司

董 事 会

2011年8月1日

证券代码：600132 股票简称：重庆啤酒 公告编号： 临2011－025

关于公司与嘉士伯啤酒（广东）

有限公司签订《委托加工生产协议》的关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●公司与嘉士伯啤酒（广东）有限公司签订《委托加工生产协议》，就嘉士伯（广东）委托重庆啤酒在重庆生产嘉士伯和Tuborg (乐堡)品牌啤酒产品开展合作。

●上述事项已经公司第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。

●公司与嘉士伯（广东）签订《委托加工生产协议》，有利于公司提高产能利用率，降低固定运营成本，进一步提高管理水准和运行效率，有助于提升公司市场形象，提高公司市场竞争力。

一、关联交易的内容概述

公司与嘉士伯啤酒（广东）有限公司签订《委托加工生产协议》，就嘉士伯（广东）委托本公司在重庆生产嘉士伯和Tuborg (乐堡)品牌啤酒产品开展合作，预计2011年度接受委托加工啤酒产量将不超过5000千升，交易总金额为2300万元；预计2012年度接受委托加工啤酒产量不超过30000千升，交易总金额为1.38亿元。

本协议的有效期自生效日起，至2014年12月31日自动终止，但该等协议有效期可通过双方另行签署书面协议予以延长。

二、关联方介绍和关联关系

嘉士伯啤酒（广东）有限公司（以下简称：嘉士伯（广东））

（1）基本情况

法定代表人： 王克勤

注册资本： 5300万美元

注册地址： 广东省惠州市鹅岭南路28号

成立日期： 1989年5月17日

主营业务： 生产销售各种啤酒及有关副产品，配制酒，饮料，以及委托加工各种啤酒和饮料，回收自销啤酒周转用的啤酒瓶。产品10%外销，90%内销。各种啤酒、果酒、蒸馏酒、配制酒等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；各种饮料、果汁等的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）。各种葡萄酒、汽水、矿泉水、饮用水等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

（2）、与本公司关联关系

嘉士伯啤酒厂香港有限公司持有本公司12.25%的股权，持有嘉士伯（广东）99%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯（广东）为本公司关联法人。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司与嘉士伯啤酒（广东）有限公司签订《委托加工生产协议》，就嘉士伯（广东）委托本公司在重庆生产嘉士伯和Tuborg (乐堡)品牌啤酒产品开展合作。公司以加工服务成本加上加工利润为定价方式，参照提供服务地的市场平均价格为定价基础，预计本年度接受委托加工啤酒产量将不超过5000千升，交易总额为2300万元；预计2012年接受委托加工啤酒产量不超过30000千升，交易总额为1.38亿元。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易目的

公司与嘉士伯（广东）签订《委托加工生产协议》，有利于公司提高产能利用率，降低固定运营成本，进一步提高管理水准和运行效率，有助于提升公司市场形象，提高公司市场竞争力。

2、对本公司的影响

嘉士伯（广东）将继续对其市场进行监控，以确保其业务继续符合中国证监会有关同业竞争的规定。同时本公司有义务协助嘉士伯（广东）以使其确保遵守中国证监会的规定。因此公司与嘉士伯（广东）签订《委托加工生产协议》不会损害公司特别是中小股东利益。

五、审议程序

公司四名独立董事已在事前审阅了关联交易的有关材料，同意提交公司六届十三次董事会审议，并发表如下独立意见：

1．公司与嘉士伯（广东）签订《委托加工生产协议》，有利于公司提高产能利用率，降低固定运营成本，进一步提高管理水准和运行效率，有助于提升公司市场形象，提高公司市场竞争力。

2、嘉士伯（广东）承诺将继续对其市场进行监控，以确保其业务继续符合中国证监会有关同业竞争的规定。因此公司与嘉士伯（广东）签订《委托加工生产协议》不会损害公司特别是中小股东利益。

3. 公司以加工服务成本加上加工利润为定价方式，参照提供服务地的市场平均价格为定价基础，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。不存在损害公司及中小股东利益的行为。

4．公司预计的2011年度和2012年度委托加工关联交易总额占公司啤酒主营业务收入总额比例较小，不会对关联方形成依赖性，不会影响上市公司的独立性。。

5．同意公司与嘉士伯啤酒（广东）有限公司签订《委托加工生产协议》。

六、关联交易协议签署情况

公司与嘉士伯啤酒（广东）有限公司于2011年8月1日签订了《委托加工生产协议》。

七、备查文件目录

1、公司六届十三次董事会决议；

2、经公司独立董事签名确认的事前认可意见；

3、经公司独立董事签名确认的独立董事意见；

4、《委托加工生产协议》；

重庆啤酒股份有限公司

董 事 会

2011年8月1日

证券代码：600132 股票简称：重庆啤酒 公告编号：2011－026

重庆啤酒股份有限公司关于召开

2011年第一次临时股东大会的通知

根据重庆啤酒股份有限公司第六届董事会第十三次（临时）会议决议，公司将于近期召开2011年第一次临时股东大会,具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、召开时间： 2011年8月17日（星期三）上午9:30

2、召开地点： 重庆市北部新区大竹林恒山东路9号

公司北部新区分公司接待中心三楼会议室

3、召集人： 重庆啤酒股份有限公司董事会

4、召开方式： 本次股东大会采用现场投票的表决方式

5、股权登记日：2011年8月10日

二、会议审议事项：

1、审议《关于公司投资控股重庆兴汇投资有限责任公司的议案》；

2、审议《关于公司拟与嘉士伯啤酒（广东）有限公司签订<委托加工生产协议>的议案》；

3、审议《关于补选公司第六届监事会监事的议案》。

三、股东大会登记办法：

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（一）登记方式：符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续。符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东账户办理登记手续。委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡及授权委托书进行登记。异地股东可以信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2011年8月16日,上午9:00—11:30，下午1:00—4:30分

（三）登记及联系地址：

1、重庆市北部新区大竹林恒山东路9号公司董事会办公室

2、联系电话：023-89139399，023-89139388

3、联系人：邓炜、许玛

4、传真：023-89139393

5、邮政编码：401123

(四)出席会议资格：

1、截止2011年8月10日下午收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、凡有权出席股东大会并有表决权的股东均可委任一名人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代理出席及表决。

四、其他事项：

1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

特此公告。

重庆啤酒股份有限公司

董 事 会

2011年8月1日

附件一：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席重庆啤酒股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并对以下议案分别代为行使表决权：

议案序号	议案名称	表决意见
1	关于公司投资控股重庆兴汇投资有限责任公司的议案
2	关于公司拟与嘉士伯啤酒（广东）有限公司签订<委托加工生产协议>的议案
3	关于补选公司第六届监事会监事的议案

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

委托日期：

证券代码：600132 股票简称：重庆啤酒 公告编号：2011－027

重庆啤酒股份有限公司第六届监事会第九次（临时）会议决议公告

重庆啤酒股份有限公司第六届监事会第九次（临时）会议通知于2011年7月26日发出，于2011年8月1日上午9点在北部新区大竹林新区接待中心二楼会议室召开，会议应到监事6名，实到监事6名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事会主席谢英明先生主持。会议经审议，以书面表决方式通过以下事项：

一、审议通过《关于补选公司第六届监事会监事的议案》。

监事会同意提名黎启基先生为公司第六届监事会候补监事候选人；并提交公司2011年第一次临时股东大会进行选举。

表决结果：同意6人，反对0人，弃权0人。

二、审议通过《公司2011年半年度报告及报告摘要的议案》。

表决结果：同意6人，反对0人，弃权0人。

特此公告。

重庆啤酒股份有限公司

监 事 会

2011年8月1日

附：候补监事候选人简历：

黎启基，男，48岁，中国国籍。系美国公认会计师、英国特许公认会计师公会资深会员及香港会计师公会会员。

目前为嘉士伯啤酒厂香港有限公司中国区财务副总裁。自1986年参加工作以来，曾先后就职于安达信会计师事务所、群思（集团）有限公司及安海斯布希企业管理（上海）有限公司，并于2011年5月3日起加入嘉士伯啤酒厂香港有限公司工作。