证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2011-18

  上海城投控股股份有限公司

  关于限售流通股上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次限售流通股上市数量为1,183,855,654股，其中股改限售流通股上市数量为770,155,654股，公司2008年重组时控股股东承诺锁定三年股份上市流通数量为413,700,000股。

●本次限售流通股上市日期为2011年8月5日

●本次上市后限售流通股剩余数量为：0股

一、股改方案的相关情况

1、公司股改于2006年3月15日召开股东大会审议通过了公司股权分置改革实施方案。股权分置改革方案执行对价安排（含送股和派发权证）股权登记日为2006年4月12日，复牌日为2006年4月14日。

2、公司股改方案对价安排情况：

公司非流通股股东上海市城市建设投资开发总公司（以下简称“上海城投”）为获得流通权向流通股股东执行对价安排，即流通股股东每持10股原水股份股票获付2.2股，执行对价股份总数为123,387,322股。上海城投将同时向流通股股东按每10股流通股无偿派发5份存续期为300个自然日的欧式认沽权证，该权证的初始行权价为5元，初始行权比例为1:1（即每1份认沽权证代表1股公司股票的卖出权利），行权期为权证存续期间最后5个交易所交易日。公司的募集法人股股东在本次股权分置改革过程中不执行对价安排也不获得对价。

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

股权分置改革方案实施后，上海城投对于获得流通权的上市交易或转让履行相关法定承诺，即：

1、上海城投持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

2、在上述承诺期满后，上海城投通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

3、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到股份总数百分之一时，上海城投应自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

募集法人股股东遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所的相关规定，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或转让。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化

1、2007年4月16日，公司有限售条件流通股430,000,576股上市流通，其中上海城投上市流通94,219,751股，境内法人股东上市流通335,780,825股。（详见公司2007年4月11日公告。）

2、2008年，公司实施向上海城投非公开发行股票购买资产暨重大资产重组。上海城投承诺自发行结束之日起36个月内不转让其原持有和本次增持的公司股份，共计1,278,075,405股股份。2008年8月5日，公司完成向上海城投非公开发行股份4.137亿股A股股票的股权登记相关事宜。（详见公司2008年8月8日公告。）

上述承诺将于2011年8月5日到期，公司控股股东承诺锁定三年股份4.137亿股将于2011年8月5日上市流通。在此期间公司控股股东未出现违反承诺的情形。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

申银万国证券股份有限公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录（第14号）——有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等有关规则，对公司相关股东解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。

保荐机构认为：

1、截止本公告刊登之日，本公司限售股份持有人均严格履行了其在本公司股权分置改革方案中作出的各项承诺。

2、公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和上海证券交易所规则的有关规定。

3、公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；同意保荐公司本次1,183,855,654股限售股份上市流通。

六、本次限售流通股上市情况

1、本次限售流通股上市数量为1,183,855,654股，其中股改限售流通股上市数量为770,155,654股，公司2008年重组时控股股东承诺锁定三年股份上市流通数量为413,700,000股。

2、本次限售流通股上市日期为2011年8月5日；

3、限售流通股上市明细清单：

序号	股东名称	持有限售流通股数量	持有限售流通股占公司总股本比例（%）	本次上市数量	剩余限售流通股数量
1	上海城投	1,183,855,654	51.51%	1,183,855,654	0
合计		1,183,855,654	51.51%	1,183,855,654	0

4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

七、此前限售流通股上市情况

2007年4月16日，公司有限售条件流通股共计430,000,576股上市，占总股本的22.82%。

八、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	国有法人持有股份	1,183,855,654	-1,183,855,654	0
	有限售条件的流通股份合计	1,183,855,654	-1,183,855,654	0
无限售条件的流通股份	A股	1,114,239,360	+1,183,855,654	2,298,095,014
	无限售条件的流通股份合计	1,114,239,360	+1,183,855,654	2,298,095,014
股份总额		2,298,095,014	0	2,298,095,014

九、备查文件

1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

2、保荐机构核查意见书

特此公告。

上海城投控股股份有限公司

二○一一年八月一日