第四届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2011-024号
天津天士力制药股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
天津天士力制药股份有限公司（以下简称“天士力”、“公司”）于2011年7月20日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第四届董事会第十六次会议的通知，并于2011年7月29日上午10：00召开。会议应到董事8人，实到董事6人，其中副董事长蒋晓萌先生、独立董事王永炎先生、王爱俭女士通过电话通讯方式出席本次会议，吴迺峰董事、王国刚独董因工作原因未参加本次会议，分别委托李文董事、王爱俭独董代为行使表决权。公司全部监事和高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议现场设在公司会议室，并由董事长闫希军先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决方式通过了以下议案：
1.同意《天士力2011年半年度报告》全文及摘要的议案
该议案有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
2.同意天士力募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；
该议案有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司当日披露的临2011-025号《天津天士力制药股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
3.同意公司拟在香港设立天士力（香港）药业有限公司的议案；
天士力拟在香港设立天士力（香港）药业有限公司，在香港设立公司有助于公司的中药产品走向国际市场，是天士力国际发展战略的重要环节。拟设公司投资主体为天士力，设立地点在香港。拟注册资本为5万美元（或等值人民币，视需要进行增资），投资总额预计在400万美元左右（或等值人民币）。拟设公司经营范围：药品、保健品的研发；技术咨询与服务。
该议案有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.同意公司医药商业控股子公司向关联方申请办理票据贴现业务的关联交易议案；
表决情况：关联董事（闫希军、蒋晓萌、吴迺峰）回避表决，有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2011年7月29日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2011-025号
天津天士力制药股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、募集资金基本情况
1、实际到账募集资金金额及到账时间
经公司2010年5月23日第四届董事会第九次会议决议和2010年6月25日2010年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1714号文核准，公司于2010年12月非公开发行人民币普通股（A股）28,421,327股，每股发行价格为人民币37.60元，应募集资金总额为106,864.19万元，扣除承销费、保荐费、律师费和会计师费用等发行费用3,979.10万元，实际募集资金净额为102,885.09万元。该募集资金已于2010年12月13日全部到位，新增注册资本业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（天健验（2010）406号）。
2、以前年度已使用金额
截至2010年12月31日，公司累计使用募集资金289.23万元，其中：支付募集资金手续费0.03万元，直接投入募集资金项目金额289.20万元。收到募集资金账户累计利息19.51万元，募集资金专户存款余额为102,615.37万元。
3、募集资金本年度使用金额及当前余额
2011年1-6月，公司累计使用募集资金60,837.61万元，其中：直接投入募集资金项目金额8,868.38万元，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1,968.84万元，利用闲置募集资金暂时补充流动资金50,000.00万元，支付募集资金手续费0.39万元。收到募集资金账户利息230.55万元。截至2011年6月30日止，募集资金专户存款余额为42,008.31万元。
二、募集资金管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司制订了《公司募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益。
根据规定要求，公司对募集资金采用专户存储制度，分别在中国建设银行股份有限公司天津北辰支行（以下简称“建行北辰支行”）、渤海银行股份有限公司天津北辰支行（以下简称“渤海银行北辰支行”）、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“浦发银行天津分行”）和中国农业银行股份有限公司天津河西支行（以下简称“农业银行河西支行”）（以上四行统称“开户银行”）开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），并根据规定于2010 年12 月22 日及24 日分别与开户银行及保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议规定了：公司募集资金专户仅用于公司募集资金项目的存储和使用，不得用于其它用途。公司在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批手续，同时与保荐机构及时沟通，接受保荐代表人的监督，三方监管协议签订以来履行情况良好。
截至2011年6月30日，募集资金专用账户期末余额如下：
单位：元
| 银行名称 | 银行账号 | 2011年期末余额 |
| 中国建设银行股份有限公司天津北辰支行 | 12001815700052506013 | 85,844,958.16 |
| 渤海银行股份有限公司天津北辰支行 | 2000002269000475 | 116,769,475.37 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 | 77010154800012880 | 117,933,344.02 |
| 中国农业银行股份有限公司天津河西支行 | 02-180001040019358 | 75,214,843.41 |
| 中国农业银行股份有限公司天津河西支行（注） | 02-180001040019531 | 24,320,450.86 |
| 合计 | 420,083,071.82 |
注：根据公司2011年3月25日四届董事会十三次会议审议通过《关于以募集资金向子公司增资的议案》，同意向天津天士力现代中药资源有限公司（以下简称“现代中药公司”）增资14,931.11 万元，由其具体负责实施天士力现代中药资源有限公司GMP技改募集资金投资项目，按照项目实施进度分次向现代中药公司拨付募集资金增资款项。
根据相关规定，公司已在中国农业银行股份有限公司天津河西支行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户1”），账号为02-180001040019358，该专户仅用于天士力现代中药资源有限公司GMP 技改项目及现代物流配送中心建设项目两个项目的投资使用，不得用作其他用途。
现代中药公司作为公司实施天士力现代中药资源有限公司GMP 技改项目的授权全资子公司，在开户银行开立募集资金专项账户（以下简称“专户2”），账号为02-180001040019531。公司对现代中药公司的首期募集资金增资款4,000 万元，于2011年4 月6 日从专户1 转入专户2，增资款项到位情况已经五洲松德联合会计师事务所验证，并出具五洲松德验字【2011】1-0058 号《验资报告》。
公司天士力现代中药资源有限公司GMP 技改项目的实际支出，均通过专户（02-180001040019531）进行统计。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金实际使用情况
a．募集资金投资项目的资金使用情况
详见附件1之说明
b、募集资金项目未达到计划进度说明
| 项目名称 | 未达到进度说明 |
| 现代中药固体制剂扩产建设项目 | 因主要设备优化、选型方案尚在进行中，影响项目进度。 |
| 天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目 | 由原国产设备改为采用进口设备及部件，采购周期较长，影响项目进度。 |
| 现代物流配送中心建设项目 | 因优化设计方案，影响项目进度。 |
2．募集资金项目先期投入及置换情况。
根据《天士力2010年度非公开发行股票预案》：本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况，利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
公司于2011年3月25日四届董事会十三次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，报告期内，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1,968.84万元，具体项目如下：
| 项目名称 | 预先已投入资金（万元） |
| 现代中药出口生产基地集成控制建设项目 | 299.90 |
| 现代中药固体制剂扩产建设项目 | 5.94 |
| 天士力研发中心建设项目 | 1,663.00 |
| 合 计 | 1,968.84 |
天健会计师事务所有限公司对公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，于2011年3月25日出具了天健审〔2011〕1300号《关于天津天士力制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2011 年1 月7 日，公司第四届董事会第十二次会议及2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将50,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6 个月。具体使用情况：董事会审议批准后使用了10,000 万元募集资金补充流动资金，股东大会审议批准后使用了40,000 万元募集资金补充流动资金。具体内容参见 2011 年 1 月8 日公告的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2011-004）及《2011 年第一次临时股东大会决议公告》（临 2011-006）。
2011 年 7 月 6 日，上述资金已全部归还至公司募集资金专户，公司亦已通知了保荐机构及保荐代表人。
2011 年7 月7 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
根据公司募集资金投资项目的用款进度，预计公司在未来6 个月将会有部分募集资金闲置，公司拟再次将 50,000 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金（占实际募集资金净额的48.60% ）。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2011年6月30日止，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时予以披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
天津天士力制药股份有限公司
2011-07-29
附件1 募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 102,885.09 | 本年度投入募集资金总额 | 10,837.22 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 11,126.42 | |||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目 | 20,628.55 | - | - | 0.00% | 建设周期18个月 | 无 | ||
| 现代中药出口生产基地集成控制建设项目 | 9,853.00 | 5,457.57 | 5,726.02 | 58.11% | 建设周期33个月 | 无 | ||
| 天士力研发中心建设项目 | 11,950.00 | 3,003.83 | 3,024.58 | 25.31% | 建设周期15个月 | 无 | ||
| 现代中药产业链信息系统建设项目 | 3,091.28 | - | - | 0.00% | 建设周期28个月 | 无 | ||
| 三七药材储备及种植基地建设项目 | 13,623.27 | - | - | 0.00% | 建设周期6年 | 无 | ||
| 现代中药固体制剂扩产建设项目 | 25,385.58 | 734.84 | 734.84 | 2.89% | 建设周期15个月 | 无 | ||
| 现代物流配送中心建设项目 | 6,843.51 | 71.24 | 71.24 | 1.04% | 建设周期12个月 | 无 | ||
| 天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目 | 15,489.00 | 1,569.74 | 1,569.74 | 10.13% | 建设周期12个月 | 无 | ||
| 合计 | 106,864.19 | 10,837.22 | 11,126.42 | 10.41% | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因 | 详见募集资金未达到计划进度说明 | |||||||
| （分具体募投项目） | ||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 | ||||||||
| 情况说明 | ||||||||
| 募集资金投资项目 | 1,968.84 | |||||||
| 先期投入及置换情况 | - | |||||||
| 用闲置募集资金 | ||||||||
| 暂时补充流动资金情况 | 50,000.00 | |||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 42,008.31 | |||||||
| 募集资金其他使用情况 | ||||||||
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2011-026号
天津天士力制药股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年7月20日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第四届监事会第十二次会议的通知，并于2011年7月29日11：30在公司本部会议室召开此次会议。会议应到监事3人，实到3人，公司高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席张建忠先生主持，以书面表决方式通过了以下议案：
1.同意《天士力2011年半年度报告》全文及摘要；
表决情况：有效表决票3票，其中：同意3票，反对0票，弃权0票。
经监事会对董事会编制的《天士力2011年半年度报告》全文及摘要审慎审核，监事会一致认为：
（1）公司半年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司20010年上半年度的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2. 同意《天士力募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（内容详见公司临2011-025号公告）
表决情况：有效表决票3票，其中：同意3票，反对0票，弃权0票。
3．同意公司医药商业控股子公司向关联方申请办理票据贴现业务的关联交易议案；
表决情况：关联监事（张建忠、李丽）回避表决，有效表决票1票，其中：同意1票，反对0票，弃权0票。
特此公告
天津天士力制药股份有限公司
2011年7月29日